Entscheidungsstichwort (Thema)
Anfechtung
Tenor
I. Der Beschluss der Hauptversammlung vom 29.8.2008 zu Tagesordnungspunkt 8
„Beschlussfassung über die Aufhebung bestehenden genehmigten Kapitals, soweit es noch nicht ausgenutzt wurde, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals und Änderung von §4 a) der Satzung”
wird für nichtig erklärt.
II. Im Übrigen wird die Klage abgewiesen.
III. Von den Kosten des Rechtsstreits einschließlich der Kosten der dem Rechtsstreit auf Seiten der Beklagten beigetretenen Nebenintervenienten trägt der Kläger 1/3, die Beklagte sowie die dem Rechtsstreit auf Seiten der Beklagten beigetretenen Nebenintervenienten je 1/6.
IV. Das Urteil ist für die Beklagte sowie die dem Rechtsstreit auf Seiten der Beklagten beigetretenen Nebenintervenienten vorläufig vollstreckbar gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 105 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages. Das Urteil ist für den Kläger vorläufig vollstreckbar. Die Beklagte sowie die dem Rechtsstreit auf Seiten der Beklagten beigetretenen Nebenintervenienten können die Vollstreckung abwenden durch Sicherheitsleistung in Höhe von 105 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages, wenn nicht der Kläger vor der Vollstreckung Sicherheit in gleicher Höhe leistet.
Tatbestand
Die Parteien streiten mittels Anfechtungsklage um die Wirksamkeit mehrerer Beschlüsse einer Hauptversammlung der Beklagten.
I.
Der Kläger war vom 13.7.2006 bis zum 19.3.2007 als Vorstand der damals noch unter D. A. AG firmierenden Beklagten bestellt, die als börsennotierte Aktiengesellschaft mit einem Grundkapital von EUR 9.600.000,–, eingeteilt in ebenso viele Namensstückaktien, die Muttergesellschaft der S.-Gruppe ist. Mit Aktienkauf- und Übertragungsvertrag vom 6.6.2007 (Anlage B 1) veräußerte die A. GmbH ihr Aktienpaket von 5.133.333 Stückaktien an der S. I. AG an die Beklagte zu einem Kaufpreis in Höhe von EUR 23,625 Mio., wobei der Vertrag hinsichtlich der Zahlungsmodalitäten unter anderem folgende Vereinbarungen enthielt:
㤠3 |
Kaufpreis, Fälligkeit |
… |
|
3.2 |
Der Gesamtkaufpreis ist wie folgt zur Zahlung an den Verkäufer fällig: |
3.2.1 |
Ein Teilbetrag des Gesamtkaufpreises in Höhe von EUR 4 Millionen (in Worten: Euro Viermillionen) (nachfolgend „Erste Kaufpreisrate”) ist spätestens am 15. Oktober 2007 zur Zahlung fällig. |
3.2.2 |
Der verbleibende Teil des Gesamtkaufpreises in Höhe von EUR 19.625.000,00 (in Worten: Euro Neunzehnmillionensechshundertfünfundzwanzigtausend) ist spätestens am 31. März 2009 zur Zahlung fällig (nachfolgend „Zweite Kaufpreisrate”) und bis zu diesem Zeitpunkt als unverzinsliches und jederzeit rückzahlbares Verkäuferdarlehen ausgestaltet. Der Käufer ist berechtigt, von der Zweiten Kaufpreisrate entsprechend nachfolgender Aufstellung folgende Abschläge vorzunehmen:
- • bei Zahlung bis zum 31. Dezember 2007 ermäßigt sich die Zweite Kaufpreisrate auf EUR 17.500.000,00
- • bei Zahlung bis zum 31. März 2008 ermäßigt sich die Zweite Kaufpreisrate auf EUR 17.925.000,00
- • bei Zahlung bis zum 30. Juni 2008 ermäßigt sich die Zweite Kaufpreisrate auf EUR 18.350.000,00
- • bei Zahlung bis zum 30. September 2008 ermäßigt sich die Zweite Kaufpreisrate auf EUR 18.775.000,00
- • bei Zahlung bis zum 31. Dezember 2008 ermäßigt sich die Zweite Kaufpreisrate auf EUR 19.200.000,00
- • bei Zahlung bis zum 31. März 2009 beträgt die Zweite Kaufpreisrate EUR 19.625.000,00.
|
|
Der Käufer ist nicht berechtigt Teilzahlungen auf die Zweite Kaufpreisrate zu leisten und der Verkäufer nicht verpflichtet, Teilzahlungen auf die Zweite Kaufpreisrate zu akzeptieren. Für den Fall, dass vor vollständiger Zahlung der Zweiten Kaufpreisrate |
|
(a) der Käufer die Aktienbeteiligung an der S. AG ganz oder teilweise veräußert oder die S. AG liquidiert wird; (b) der Geschäftsbetrieb und/oder das Anlagevermögen der S. AG ganz oder teilweise veräußert wird; (c) die Aktien der S. AG ganz oder teilweise Gegenstand von Strukturänderungen nach dem Umwandlungsgesetz werden; (d) sonstige Umstrukturierungsvorgänge mit Bezug auf die S. AG und/oder der Käufer vereinbart werden, welche wirtschaftlich den Fällen gemäß lit. (a) bis (c) entsprechen, wird die Zweite Kaufpreisrate ohne Abschlag unmittelbar mit Abschluss der zeitlich ersten der Vorgänge gemäß lit. (a) bis (d) zugrunde liegenden schuldrechtlichen Vereinbarungen zur Zahlung fällig. Der Käufer hat den Verkäufer über die Anbahnung von Maßnahmen gemäß lit. (a) bis (d) unverzüglich zu informieren. Der Käufer hat darüber hinaus bis zur vollständigen Erfüllung sämtlicher Kaufpreisansprüche gemäß diesem Vertrag dem Verkäufer auf Anfrage jederzeit umfassend Auskunft über Angelegenheiten des Käufers und/oder der S. AG zu erteilen, welche in Zusammenhang mit Maßnahmen gemäß lit. (a) bis (d) stehen und/oder in sonstiger Weise mit der Realisierbarkeit von Kaufpreisansprüchen gemäß diesem Vertrag zusammenhängen. …” |
§ 4 |
Verzinsung, Verzugsfolgen, Kaufpreissurrogate |
4.1 |
Der Gesamtkaufpreis ist ab dem 31. März 2009 mit 10 % pro Jahr zu verzinsen. Sonstige gesetzliche Folgen des Zahlungsverzuges bleib... |