Liechtenstein / F. Gesellschafter und Geschäftsanteile

I. Rechtsstellung der Gesellschafter

Rz. 61

Die grundlegenden Rechte und Pflichten der Gesellschafter sind einerseits die Mitbestimmungsrechte des Gesellschafters gemäß PGR: Teilnahme und Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung, das Recht zur Geschäftsführung (wenn kein Fremdgeschäftsführer bestellt wurde), die "Ansprüche auf den Reingewinn und das Liquidationsguthaben", Art. 401 Abs. 2 PGR. Dem steht die Pflicht zur Einzahlung des Kapitals gegenüber.

Rz. 62

Für die Verbindlichkeiten einer Verbandsperson haftet nur ihr Vermögen (Art. 156 1. HS PGR, "sofern nicht etwas anderes vom Gesetz bestimmt oder zugelassen und in letzterem Falle von den Statuten vorgeschrieben ist."). Die Gesellschafter haften somit nur mit dem von ihnen einzubringenden Eigenkapital, Art. 410 PGR.

II. Registrierung der Gesellschafter

Rz. 63

Der Eintrag der Gesellschafter und ihrer Stammeinlagen kann in einer besonderen vom Handelsregister geführten Liste nach den für die Genossenschafterliste aufgestellten Vorschriften entsprechend erfolgen.^[26]

Rz. 64

Die Gesellschaft führt das sog. Anteilsbuch; die Geschäftsführer haften für einen durch mangelhafte Führung des Anteilsbuches verursachten Schaden nach den Vorschriften über die Verantwortlichkeit unbeschränkt und solidarisch, Art. 402 Abs. 3 PGR. Zu Beginn jedes Geschäftsjahres muss gegenüber dem Handelsregister die Erklärung über die Änderungen abgegeben werden bzw. die Erklärung, es habe sich nichts geändert.^[27]

Rz. 65

Über die Stammeinlagen aller Gesellschafter wird ein Anteilsbuch geführt, aus dem Namen und Wohnort bzw. Firma und der Sitz jedes Gesellschafters und der Betrag der übernommenen Einlagen und der hierauf geleisteten Einzahlungen sowie jeder Übergang einer Gesellschaftseinlage und jede hierauf bezügliche Änderung ersichtlich sein sollen, Art. 402 Abs. 1 PGR.

Rz. 66

Den Eintragungen im Gesellschafterbuch kommt deklarative Bedeutung zu.

[26] Eingefügt durch LGBl 2000 Nr. 279.

[27] Eingefügt durch LGBl 2000 Nr. 136.

III. Übertragung von Geschäftsanteilen

1. Anteilsübertragung unter Lebenden

Rz. 67

Gesellschaftsanteile sind zu Lebzeiten grundsätzlich frei übertragbar, wenn und soweit diese öffentlich beurkundet werden. Bei Geschäftsanteilen, die auf den Namen lauten, erfolgt die Übertragung zudem durch Indossament. Das Indossament ist Wirksamkeitserfordernis bei Geschäftsanteilen, die auf den Namen lauten. Wenn keine formgültige Indossierung vorliegt, ist die Übertragung der Geschäftsanteile nicht zustande gekommen.

Rz. 68

Die Übertragung bzw. Abtretung eines Gesellschaftsanteils ist nur dann wirksam, wenn sie den Gesellschaftern mitgeteilt und in das Anteilsbuch eingetragen worden ist (Art. 403 Abs. 1 PGR).

Rz. 69

Drei Viertel der Gesellschafter, die zugleich ¾ des Stammkapitals vertreten, müssen der Übertragung zustimmen. Ausnahme: bei Übertragung zwischen Gesellschaftern (Art. 403 Abs. 2 PGR). In den Statuten können abweichende Regelungen vorgesehen werden (Art. 403 Abs. 3 PGR).

Rz. 70

Gesetzlich ist ein Vorkaufsrecht der anderen Gesellschafter nicht vorgesehen. Statutarisch kann ein Vorkaufsrecht jedoch vorgesehen werden. Dies ist explizit in Art. 430 Abs. 3 PGR erwähnt.

Rz. 71

Das Liechtensteinische Grundverkehrsgesetz sieht eine grundverkehrsrechtliche Prüfung bei Verkäufen von Gesellschaftsanteilen bei Gesellschaften mit Grundeigentum (in Relation zum Gesamtvermögen der Gesellschaft) vor.

Rz. 72

Beim sog. Mantelhandel (Wechsel der Mehrheit der Beteiligungsrechte an einer inländischen Gesellschaft, die wirtschaftlich liquidiert oder in flüssiger Form gebracht worden ist) ist eine Emissionsabgabe i.H.v. 1 % zu leisten.

2. Vererbung von Gesellschaftsanteilen

Rz. 73

Gesellschaftsanteile sind vererblich. Mit der sog. Einantwortung (einem staatlichen Verfahren in Erbfällen) wird der Erbe Eigentümer der Gesellschaftsanteile.^[28] Die Übertragung aufgrund Erbgangs ist zur Eintragung im Anteilsbuch anzumelden.

[28] In Liechtenstein besteht ein weitgehend staatlich "geführtes" Nachlassverfahren, siehe auch Wagner, Bankenplatz Liechtenstein, S. 76 und 143 ff.

IV. Gesellschafterbeschlüsse

Rz. 74

Die Gesellschafterversammlung ist oberstes Organ der Gesellschaft. Die Einberufung wird statutarisch geregelt; in der Praxis findet sie mindestens einmal jährlich statt. Gesellschafter, die mindestens ein Zehntel des Stammkapitals vertreten, können jederzeit die Einberufung unter Angabe der Tagesordnung verlangen. Die Einberufung erfolgt mittels eingeschriebenem Brief, wenn statutarisch nicht anders vorgesehen.

Rz. 75

Bei Gesellschaften mit fünf oder weniger Gesellschaftern sind, falls die Statuten es nicht anders bestimmen, die Beschlüsse einstimmig zu fassen (Art. 396 Abs. 3 PGR). In der Praxis sehen die Statuten absolute (grundlegende Beschlüsse wie Abänderung der Statuten oder Auflösung der Gesellschaft) bzw. einfache Mehrheiten für die Beschlussfassung vor. Gemäß Gesetz entfällt auf je 50 CHF übernommenen Stammanteil eine Stimme. Dies kann statutarisch abweichend geregelt werden. Vertretung ist grundsätzlich möglich, sofern der Vertreter eine schriftliche Vollmacht vorweisen kann.

Rz. 76

Für Vertretung von Gesellschafteranteilen ist keine Eintragung im Handelsregister notwendig.

V. Umwandlung der Gesellschaft

Rz. 77

Möglichkeiten einer U...