Theis Klauberg, Frank Heemann
I. Überblick über das Gründungsverfahren
Rz. 5
Die Gründung einer geschlossenen Aktiengesellschaft (uždaroji akcinė bendrovė – UAB) ist im ZGB und im AGG geregelt. Das Gründungsverfahren selbst ist nicht kompliziert, in der Praxis sind formelle Vorschriften genau zu beachten und alle Gründungsdokumente sorgfältig vorzubereiten. Die Gründungsdokumente sind folgende:
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die Gründungsordnung (steigimo aktas) bei nur einem Gründer oder der Gründungsvertrag (steigimo sutartis) bei zwei oder mehr Gründern. Bei der geschlossenen Aktiengesellschaft (UAB) und bei der offenen Aktiengesellschaft (AB) ist die Zahl der Aktionäre unbegrenzt; |
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der Gründungsbeschluss (steigimo sprendimas), bei nur einem Gründer oder das Protokoll der Gründerversammlung (steigiamojo susirinkimo sprendimas) bei zwei oder mehreren Gründern. |
Durch den Gründungsbeschluss oder das Protokoll der Gründerversammlung wird die Satzung (įstatai) der zu gründenden Gesellschaft bestätigt. Diese beiden Dokumente sind notariell zu beglaubigen, es sei denn, die Gesellschaft wird online gegründet. (Zu einer solchen vereinfachten Gründung siehe unten Rdn 9).
Rz. 6
Bei der Gründung einer Gesellschaft werden grds. folgende litauische Institutionen mit einbezogen:
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der Notar (notaras); |
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als staatliche Behörde das Handelsregister (Registrų centras = Registerzentrum); |
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eine beliebige in Litauen ansässige Bank (bankas) für die Eröffnung des Sammelkontos der zu gründenden Gesellschaft. |
Rz. 7
Eine Gesellschaft gilt als gegründet und erlangt ihre Rechtsfähigkeit ab dem Zeitpunkt ihrer Eintragung im Handelsregister. Nach ihrer Eintragung im Handelsregister wird die Gesellschaft automatisch auch im Steuerzahlerregister registriert. Dies erfolgt innerhalb von drei Arbeitstagen nach Erhalt der Daten vom Handelsregister. Mit der Eintragung im Steuerzahlerregister wird die Gesellschaft automatisch auch beim Sozialversicherungsamt (SODRA) eingetragen. Jedoch sind noch weitere gesetzliche Pflichten zu erfüllen. So muss die Gesellschaft einen Firmenstempel erwerben, wenn ein solcher in ihrer Satzung vorgesehen ist und einen Arbeitsvertrag mit dem Geschäftsführer abschließen. Weiterhin muss die Gesellschaft eine Buchführung haben, entweder intern durch einen angestellten Buchhalter, oder extern auf Basis einer Dienstleistungsvereinbarung. Schließlich sind alle Arbeitnehmer spätestens einen Tag vor dem ersten Arbeitstag ordnungsgemäß bei der Sozialversicherung (SODRA) anzumelden. Danach ist das Konto der Gesellschaft vom Sammelkonto in ein laufendes Geschäftskonto umzuwandeln. Hierfür ist der Bank ein offizieller Handelsregisterauszug der neu gegründeten Gesellschaft vorzulegen. Auch ist in der Regel das persönliche Erscheinen des Geschäftsführers erforderlich, um vor Ort eine Unterschriftsprobe abzugeben.
Rz. 8
Die Vorbereitung der Gründungsdokumente dauert in der Regel ein bis zwei Wochen. Die Dauer hängt davon ab, wie viele Gründer die Gesellschaft gründen, ob die Gründer ausländische, natürliche oder juristische Personen sind, ob bestimmte Dokumente erst in die litauische Sprache übersetzt werden müssen oder ob die Gründungsdokumente zweisprachig erstellt werden. Diese Gründungsdokumente prüft der Notar, bei dem auch der Antrag auf Eintragung der Gesellschaft zu unterzeichnen ist. Der bzw. die Gründer können sich dabei durch eine bevollmächtigte Person vertreten lassen, z.B. durch einen Rechtsanwalt. Die im Ausland erteilten Vollmachten, z.B. die Vollmacht des ausländischen Gründers für einen in Litauen tätigen Anwalt, müssen durch einen Notar beglaubigt und zusätzlich apostilliert werden, es sei denn, es bestehen die Apostille de Hague ersetzende bilaterale staatliche Vereinbarungen mit der Republik Litauen.
Rz. 9
Seit 2010 besteht auch die Möglichkeit, eine Gesellschaft über das Internet zu gründen. Für die Online-Gründung sind folgende besondere Voraussetzungen einzuhalten: Die Gesellschaft darf nur einen Gründer haben. Die Einlagen für die Aktien müssen bar erbracht werden und Gründungseinlagen per Sacheinlagen sind daher nicht möglich. Der Sitz der Gesellschaft muss grundsätzlich in Räumlichkeiten sein, die im Eigentum (einschließlich Gesamthand- und Miteigentum) des Gründers stehen. Bei Gesamthand- oder Miteigentum sind bestimmte Zustimmungserfordernisse einzuhalten. Von dem Gründer angemietete Räumlichkeiten können bei der Online-Gründung nur dann als Sitz der Gesellschaft angegeben werden, wenn das Mietverhältnis im Immobilienregister eingetragen ist. Sind die Räumlichkeiten arrestiert, so können Sie für eine Online-Gründung nicht genutzt werden. Der Gründer muss über eine elektronische Unterschrift verfügen, welche durch das Handelsregister zertifiziert ist. Der Gründer einer Online-Gründung darf die Bezeichnung "Lietuva" (Litauen) in dem Firmennamen nicht verwenden. Der Gesetzgeber bezweckte mit der Online-Gründung eine Vereinfachung und Beschleunigung der Gründung. Die Vorbereitung der erforderlichen Gründungsunterlagen nimmt weniger Zeit in Anspruch als die reguläre Gründung, da die Satzung und die Grün...