Theis Klauberg, Frank Heemann
I. Gesetzlicher Mindestinhalt
Rz. 25
Die juristische Person hat in der Gründungsordnung/dem Gründervertrag sowie in der Satzung einen Namen, also eine Firma zu wählen, der sich von denen anderer juristischer Personen unterscheiden muss. Der Name steht im Eigentum der juristischen Person, jedoch kann er nicht getrennt von der juristischen Person veräußert werden. Der Name darf nicht der öffentlichen Ordnung oder den guten Sitten widersprechen. Er darf weiterhin auch nicht die Öffentlichkeit täuschen über die Gesellschafter, den Sitz der juristischen Person, den Gesellschaftszweck, den Rechtsformzusatz, die Ähnlichkeit oder die Identität mit den Firmen anderer juristischer Personen oder Marken von Waren und der Dienstleistungen. Zu weiteren Anforderungen an die Firma siehe oben Rdn 14. Es empfiehlt sich, den gewünschten Namen frühzeitig im Gründungsverfahren auf seine Verfügbarkeit zu prüfen und schützen zu lassen. Ab dem Moment einer solchen Antragstellung ist der Name sechs Monate geschützt.
Rz. 26
Jede Firmenbezeichnung ist in der Satzung mit einem Rechtsformzusatz zu versehen (siehe Rdn 4). Es genügt auch, die Gesellschaftsform in abgekürzter Form anzugeben, z.B. UAB für die populärste Gesellschaftsform, die der deutschen GmbH vergleichbare geschlossene Aktiengesellschaft.
Rz. 27
Die litauische Gesellschaft hat ihren Sitz innerhalb Litauens zu begründen. Der Sitz definiert sich durch die Adresse des Ortes des ständigen Verwaltungsorgans. Eine Sitzänderung ist dem Handelsregister anzuzeigen. Bei alten Satzungen, die noch den Sitz enthalten (was seit 2010 nicht mehr erforderlich ist) sind Sitzänderungen entweder in der Satzung vorzunehmen oder aber die Sitzangabe ist ganz aus der Satzung zu entfernen. In ihrer Korrespondenz hat die Gesellschaft ihre Sitzadresse anzugeben.
Rz. 28
Gemäß Art. 2.47 ZGB sind der Gesellschaftszweck und der Unternehmensgegenstand in der Satzung der juristischen Person nachzuweisen. Der Zweck der Aktiengesellschaft und der geschlossenen Aktiengesellschaft ist die Gewinnerwirtschaftung. Es ist zulässig, den Unternehmensgegenstand sehr abstrakt zu benennen (z.B. "die Herstellung" oder "der Handel"). Nur die öffentlich-rechtlichen Gesellschaften haben den Unternehmensgegenstand exakt zu benennen (wie etwa die Art des Unternehmens, z.B. "der Gemäldehandel").
Rz. 29
Juristische Personen sind Träger eigener Rechte. Sie verwalten, nutzen und verfügen über ihre Vermögensgegenstände entweder als Eigentümer oder treuhänderisch. Die juristische Person kann dabei auch Treuhänder von Vermögen ihrer Teilhaber sein. (Art. 2.48 ZGB).
Rz. 30
Das AGG bestimmt die Mindeststammkapitalsumme von Aktiengesellschaften. Bei der geschlossenen Aktiengesellschaft beträgt das Mindeststammkapital 2.500 EUR, bei der Aktiengesellschaft 25.000 EUR. Diese Mindesteinlagen können nur bar erbracht werden. Gibt es mehrere Gründer, so muss jeder Aktionär mindestens ¼ des nominalen Wertes der gezeichneten Aktien durch Bareinlage erbringen. Die Restsumme (¾) kann bar oder durch Sacheinlage geleistet werden. Für das Einbringen von Vermögen im Wege der Sacheinlage bedarf es des vorherigen Erstellens eines Wertgutachtens. Gründungsordnung/Gründungsvertrag müssen festlegen, bis wann die Aktionäre ihre über die Mindesteinlage hinausgehenden Einlagen vollständig erbringen müssen. Das Gesetz schreibt eine maximale Periode von 12 Monaten nach Unterzeichnung der Gründungsordnung/des Gründungsvertrages vor.
Rz. 31
Nach Art. 2.51 ZGB kann eine juristische Person für beschränkte oder unbeschränkte Dauer gegründet werden. In der Satzung kann auf die Dauer der juristischen Person durch Angabe eines fixen Zeitpunktes oder das Setzen von Bedingungen für die Beendigung bestimmt werden. Im Zweifel ist davon auszugehen, dass die juristische Person auf unbestimmte Zeit gegründet ist.
II. Inhalt des Gesellschaftsvertrags
Rz. 32
Der Gründungsvertrag/die Gründungsordnung der Gesellschaft enthält nach Art. 7 T.2 AGG folgende Angaben:
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die Gründerbezeichnung
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bei natürlichen Personen: den Vornamen, den Namen, die Personenkennzahl und den Wohnort bzw. die Korrespondenzadresse; bei Ausländern: Vorname, Name, Geburtsdatum, der Staat, in welchem der Personalausweis ausgestellt wurde sowie den Wohnort bzw. die Korrespondenzadresse; falls Gründer die Aktien als Miteigentümer erwerben muss zusätzlich zu den früheren Angaben bestimmt werden, wer von ihnen bevollmächtigte Person ist; |
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bei juristischen Personen: den Namen, die Rechtsform, die Handelsregisternummer, den Sitz und das Register, in dem die diese Person betreffenden Angaben gespeichert und aufbewahrt werden, sowie den Vornamen, den Namen, die Personenkennzahl/das Geburtsdatum und den Wohnort bzw. die Korrespondenzadresse des Vertreters dieser juristischen Person; bei ausländischen juristischen Personen: zusätzlich der Staat, in dem diese Person registriert ist, Registernamen und das Datum der Registrierung; falls der Gründer ein Staat oder Gemeinde ist: den Namen und den Code des Staates oder der Gemeinde, die Institution, die entsprechende Gründerrechte und -Pflichte ... | |