Philipp Simon, Julie Warnecke
I. Grundlagen
1. Zentrales Handelsregister
Rz. 45
Das Handelsregistersystem wurde durch das Gesetz vom 19.12.2002 (im Folgenden "LRCS") über das Handels- und Gesellschaftsregister sowie über die jährlichen Konten der Unternehmen reorganisiert. Mit diesem Gesetz wurde ein zentrales Handels- und Gesellschaftsregister geschaffen. Die Dienststellen des Registers befinden sich in Luxemburg-Stadt und in Diekirch.
Seit dem 23.1.2003 ist das LBR (Luxembourg Business Registers) mit der Verwaltung des Handels- und Firmenregisters beauftragt. Das LBR ist eine Wirtschaftliche Interessenvereinigung, die den luxemburgischen Staat, die Handelskammer (Chambre de Commerce) und die Handwerkskammer (Chambre des Métiers) zusammenschließt; seine Aufgabe ist es, die verschiedenen Register, die ihm durch gesetzliche oder reglementarische Maßnahmen anvertraut werden können, zu verwalten und zu entwickeln, unter der Aufsicht des Justizministers (vgl. Art. 2 LRCS).
Seit dem 1.6.2016 übernimmt das LBR die Leitung des RESA. Dem LBR wurde ebenfalls die Verwaltung des durch das Gesetz vom 13.1.2019 erschaffenen Registers der wirtschaftlichen Eigentümer (Registre des bénéficiaires effectifs – RBE) übertragen. Es handelt sich bei dem RBE um ein Transparenzregister zur Geldwäschebekämpfung. Dort werden jedoch lediglich die wirtschaftlichen Eigentümer aufgeführt, die an einer Gesellschaft 25% oder mehr Anteile halten.
Die Adressdaten des Handelsregisters (Luxembourg Business Registers) lauten:
Postanschrift: L-2961 Luxemburg, Tel: (00352) 26 428 1, Fax: (00352) 26 428 555, www.lbr.lu, helpdesk@lbr.lu.
2. Zuständigkeit für die Führung
Rz. 46
Art. 2 LRCS bestimmt, dass das Handels- und Gesellschaftsregister unter der Aufsicht des Justizministers arbeitet, dass seine Führung jedoch einer zu diesem Zweck gegründeten Wirtschaftlichen Interessenvereinigung (WIV) anvertraut wird (hierzu Rdn 45).
3. Elektronische Form, Internetzugang
Rz. 47
Die Anträge und die hinterlegten Dokumente werden elektronisch verarbeitet und die Auskünfte werden ebenfalls in elektronischer Form herausgegeben. Der Zugang zum RCS ist durch Internet unter www.lbr.lu möglich.
II. Bedeutung der Handelsregistereintragung
Rz. 48
Da eine luxemburgische Gesellschaft (mit Ausnahme der europäischen Gesellschaft) die Rechtsfähigkeit mit Unterzeichnung der Gründungsurkunde erlangt, hat die Eintragung im RCS lediglich deklaratorische Bedeutung. Es ist also eher eine Datenbank als ein Register mit öffentlichem Glauben. Allerdings darf eine Gesellschaft nicht als Klägerin vor Gericht auftreten, solange sie nicht im RCS eingetragen ist. In der Praxis kommt der Eintragung in das RCS zudem daher Bedeutung zu, dass im lokal bedeutsamen internationalen Geschäftsverkehr regelmäßig Handelsregisterauszüge von ausländischen Geschäftspartnern angefordert werden. Das Versäumnis der Eintragung wird mit Geldbuße belangt.
III. Inhalt der Handelsregisteranmeldung
Rz. 49
Jede Gesellschaft ist verpflichtet, ihre Eintragung zu beantragen (Art. 6 LRCS). Diese gibt Folgendes an:
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die Firma ("dénomination sociale"), die Abkürzung und die verwendete Firmenbezeichnung ("enseigne commerciale"); |
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die Rechtsform; |
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die genaue Adresse des Gesellschaftssitzes; |
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den Gesellschaftszweck; |
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den Betrag des Gesellschaftskapitals; |
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den Namen, den Vornamen, das Geburtsdatum und den Geburtsort der Gesellschafter (oder, wenn es sich um juristische Personen handelt, ihre Firma und Rechtsform) sowie ihre Adresse und die Zahl der Anteile, die jeder Gesellschafter hält; bei juristischen Personen muss deren Handelsregisternummer angegeben werden, wenn die Gesetzgebung des Staates, dessen Zuständigkeit sie unterliegen, eine solche Nummer vorsieht; |
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den Namen, den Vornamen, das Geburtsdatum und den Geburtsort (oder, wenn es sich um juristische Personen handelt, die Firma und Rechtsform) sowie die berufliche Adresse der Personen, die befugt sind, die Gesellschaft zu führen und zu verwalten sowie für sie zu unterzeichnen, die Unterschriftsregelung, das Datum der Ernennung und das Datum des Ablaufens des Mandates; bei juristischen Personen muss deren Handelsregisternummer angegeben werden, wenn die Gesetzgebung des Staates, dessen Zuständigkeit sie unterliegen, eine solche Nummer vorsieht; |
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den Namen, den Vornamen, das Geburtsdatum und den Geburtsort (oder, wenn es sich um juristische Personen handelt, die Firma und Rechtsform) sowie die private oder berufliche Adresse des Kontenkommissars oder Wirtschaftsprüfers, das Datum der Ernennung und das Datum des Ablaufens des Mandates; bei juristischen Personen muss deren Handelsregisternummer angegeben werden, wenn die Gesetzgebung des Staates, dessen Zuständigkeit sie unterliegen, eine solche Nummer vorsieht; |
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das Gründungsdatum der Gesellschaft sowie ihre Lebensdauer; |
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für Gesellschaften, die aus einer Verschmelzung oder einer Spaltung hervorgehen: die Firma, die Rechtsform, die genaue Adresse des Gesellschaftssitzes und die Handelsregisternummer aller Gesellschaften, die darin verwickelt waren; |
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für Gesellschaften, die ihre jährlichen Konten veröffentlichen müssen: das Datum des Jahresabschlusses. |
Änderungen, die diese erwäh...