Luxemburg1 Der Länderbeitrag wurde ursprünglich von Herr ... / IV. Rechtsgrundlagen

1. Bürgerliches Gesetzbuch

Rz. 4

Als erste Grundlage des Gesellschaftsrechts gelten die Bestimmungen des Titels IX des Code civil (Bürgerliches Gesetzbuch).

Kapitel I dieses Titels (Art. 1832–1834 C.c.) enthält allgemeine Bestimmungen. So bestimmt Art. 1832 C.c., dass eine Gesellschaft durch zwei oder mehrere Personen gegründet werden kann, welche vereinbaren, etwas zusammenzulegen, um sich den daraus ergebenden Gewinn zu teilen, oder in den durch das Gesetz bestimmten Fällen durch einen Willensakt einer Person, welche Vermögenswerte der Ausübung einer bestimmten Aktivität zuführt (diese zweite Möglichkeit wurde durch das Gesetz vom 28.12.1992 eingeführt). Gemäß Art. 1833 C.c. muss eine Gesellschaft einen zulässigen Zweck verfolgen und im gemeinsamen Interesse der Parteien vereinbart sein. Jeder Gesellschafter muss entweder Geld oder andere Güter oder auch sein Know-how in die Gesellschaft einbringen. Schließlich bestimmt Art. 1834 C.c., dass die Gründung von Gesellschaften einen schriftlichen Vertrag erfordert.

Kapitel II (Art. 1835–1842 C.c.) unterscheidet zwischen Universalgesellschaften, in welche die Gesellschafter entweder ihr ganzes gegenwärtiges Vermögen oder alle ihre Gewinne einbringen, und beschränkten Gesellschaften ("sociétés particulières"), die sich nur für bestimmte Dinge, deren Gebrauch oder noch die daraus einzunehmenden Früchte anwenden lassen.

Kapitel III (Art. 1843–1964 C.c.) behandelt die Verpflichtungen der Gesellschafter einerseits untereinander, andererseits Dritten gegenüber.

Kapitel IV (Art. 1865–1872 C.c.) beschreibt die verschiedenen Möglichkeiten der Auflösung einer Gesellschaft.

2. Gesetz vom 10.8.1915 über die Handelsgesellschaften

Rz. 5

In den 105 Jahren ihres Bestehens wurde diese zweite Grundlage des luxemburgischen Gesellschaftsrechts durch 56 weitere Gesetze und Verordnungen ("lois" bzw. "règlements") abgeändert, respektive vervollständigt. Das Gesetz vom 10.8.1915 über die Handelsgesellschaften (im Folgenden "LSC") umfasst 17 Titel, die folgende Aspekte des Gesellschaftsrechts behandeln:

▪	Art. 100–1–100–23 LSC: Allgemeine Bestimmungen über die verschiedenen Formen von Gesellschaften, die Arten von Schriften, die erforderlich sind, sowie die Wege zu ihrer Publikation Dritten gegenüber und die Fälle der Nichtigkeit;
▪	Art. 200–1 LSC: die offene Handelsgesellschaft;
▪	Art. 310–1–320–9 LSC: die Kommanditgesellschaft;
▪	Art. 410–1–492–7 LSC: die Aktiengesellschaft, insbesondere ihre Rechtsnatur und Bezeichnung (Art. 410–1 LSC), ihre Gründung (Art. 420–1–420–27 LSC), die Aktien und ihre Übertragung (Art. 430–1–430–23 LSC), die Verwaltung und Überwachung (Art. 441–1–444–6 LSC), die Generalversammlung (Art. 450–1–450–10 LSC), die Inventare und Bilanzen (Art. 461–1–461–8 LSC), verschiedene Angaben in den Schriften (Art. 462–1–462–3 LSC), die Ausgabe von Anleihen (Art. 470–1–470–21 LSC), Dauer und Auflösung (Art. 480–1–480–3 LSC) und schließlich die Verlegung des statutarischen Sitzes einer europäischen Gesellschaft (Art. 490–1–492–7 LSC);
▪	Art. 500–1–500–9 LSC: die vereinfachte Aktiengesellschaft (sociétés par actions simplifiées);
▪	Art. 600–1–600–10 LSC: die Kommanditgesellschaft auf Aktien;
▪	Art. 710–1–720–6 LSC: die Gesellschaft mit beschränkter Haftung;[3]
▪	Art. 811–1–839–1 LSC: die Genossenschaften;
▪	Art. 900–1–900–3 LSC: die "associations/sociétés commerciales momentanées" (Arbeitsgemeinschaften) und die "associations/sociétés en participation" (stille Gesellschaften);
▪	Art. 1010–1–1050–9 LSC: Restrukturierungen der Gesellschaften, d.h. la transformation (Art. 1010–1–1050–9 LSC), die Verschmelzung[4] (Art. 1020–1–1024–1 LSC), die Spaltung[5] (Art. 1030–1–1033–1 LSC), Übertragungen von Vermögenswerten, von Geschäftszweigen und von Universalität (Art. 1040–1–1040–5 LSC) und schließlich Übertragungen von Berufsvermögen (Art. 1050–1–1050–9 LSC);
▪	Art. 1100–1–1100–15 LSC: Liquidation der Gesellschaften;
▪	Art. 1200–1 und 1200–2 LSC: gerichtliche Auflösung und Liquidation der Gesellschaften;[6]
▪	Art. 1300–1–1300–14 LSC:[7] Behandlung der im Ausland gegründeten Gesellschaften und ihrer Niederlassungen in Luxemburg;
▪	Art. 1400–1–1400–6 LSC: Gerichtsklagen und Verjährung;
▪	Art. 1500–1–1500–15 LSC: Strafbestimmungen;
▪	Die Art. 1600–1–1600–5 LSC führen Zusatzbestimmungen auf, die den Schluss des ursprünglichen Gesetzes über die Handelsgesellschaften bilden.
▪	Art. 1711–1–1790–2 LSC: die konsolidierten Konten.[8]

[3] Durch Gesetz v. 18.9.1933 der bestehenden Gesetzgebung hinzugefügt.

[4] Durch Gesetz v. 7.9.1987 eingeführt.

[5] Durch Gesetz v. 7.9.1987 eingeführt.

[6] Durch Gesetz v. 31.5.1999 hinzugefügt.

[7] Zuletzt durch Gesetz v. 27.11.1992 vervollständigt.

[8] Durch Gesetz v. 11.7.1988 hinzugekommen.

3. Sonstige Gesetze

Rz. 6

Im Rahmen gesellschaftsrechtlicher Grundlagen sind ebenfalls nennenswert:

▪	das Gesetz vom 19.12.2002 über das Handels- und Gesellschaftsregister sowie die Buchführung und den Jahresabschluss von Gesellschaften,
▪	das Gesetz vom 24.5.2011 über die Ausübung bestimmter Rechte von Aktionären auf Hauptversammlungen börsennotierter Unternehmen,
▪	das Anti-Geldwäsch...