Luxemburg1 Der Länderbeitrag wurde ursprünglich von Herr ... / M. Auflösung der Gesellschaft

I. Voraussetzung für die Liquidation

Rz. 111

Die freiwillige Auflösung muss von der Mehrheit der Gesellschafter beschlossen werden, welche ¾ des Kapitals vertreten. Neben der Konkurserklärung kann eine Gesellschaft zwangsweise vom Gericht auf Antrag der Staatsanwaltschaft aufgelöst (Zwangsauflösung) und ihre Liquidation beschlossen werden, wenn sie Tätigkeiten ausübt, die dem Strafrecht zuwiderlaufen oder die gegen die Bestimmungen des Handelsgesetzbuches oder der Gesetzgebung über die Handelsgesellschaften ernsthaft verstoßen.

II. Ablauf

1. Freiwillige Auflösung

Rz. 112

Die Versammlung der Gesellschafter, die die Auflösung beschließt, ernennt auch einen oder mehrere Liquidatoren. Zu Liquidatoren können Gesellschafter bestellt werden, ebenso auch Nichtgesellschafter (z.B. Wirtschaftsprüfer). Die Versammlung bestimmt den Umfang ihrer Befugnisse. Üblicherweise erstreckten sie sich auf alle Maßnahmen, die notwendig sind, um eine reibungslose Liquidation zu ermöglichen (Art. 1100–4 LSC). Die Gesellschafter können den Liquidatoren auch erlauben, die Tätigkeiten der Gesellschaft weiterzuführen, Anleihen aufzunehmen, Immobilien zu verpfänden oder zu veräußern und das Gesellschaftsvermögen in andere Gesellschaften einzubringen (Art. 1100–5 LSC).

Rz. 113

Jedes Jahr sind die Ergebnisse der Liquidation der Generalversammlung zu unterbreiten mit der Angabe der Ursachen, die den Abschluss der Liquidation verhindert haben (Art. 1100–14 LSC).

Rz. 114

Wenn die Liquidation abgewickelt ist, berichten die Liquidatoren der Generalversammlung über die Verwendung der Gesellschaftswerte und unterbreiten die Konten zur Stützung ihres Berichtes. Die Versammlung ernennt abschließend einen oder mehrere Prüfungskommissare, um diese Dokumente zu prüfen.

Rz. 115

Eine letzte Versammlung hört den Bericht der Prüfungskommissare über die Arbeit der Liquidatoren. Bei positiver Beurteilung beschließt sie alsdann die Beendigung der Liquidation, deren Feststellung hinterlegt und veröffentlicht wird, zusammen mit der Angabe des Ortes, an dem die Bücher und Dokumente der Gesellschaft während wenigstens fünf Jahren aufbewahrt bleiben, sowie den getroffenen Maßnahmen, um die Summen und Werte zu konsignieren, die den Gläubigern oder den Gesellschaftern zukommen und deren Übergabe nicht stattfinden konnte (Art. 1100–15 LSC).

2. Zwangsauflösung

Rz. 116

Die Staatsanwaltschaft ist zuständig für die Aufsicht über die Handlungen der Gesellschaften und die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen durch deren Verantwortliche. Wird ihr ein Verstoß gegen diese Bestimmungen gemeldet (am häufigsten durch das Handelsregister oder die Firma, die sie betreute), so befasst sie das Bezirksgericht damit.

Rz. 117

Der Antrag auf Auflösung wird der Gesellschaft durch den Gerichtsschreiber an ihren gesetzlichen Sitz im Großherzogtum Luxemburg zugestellt oder, falls dieser unbekannt ist, durch Anzeige in zwei inländischen Zeitungen veröffentlicht. Indem es die Liquidation befiehlt, ernennt das Gericht einen kommissarischen Richter sowie einen oder mehrere Liquidatoren und bestimmt den Liquidationsmodus (Art. 1200–1 LSC).