Luxemburg1 Der Länderbeitrag wurde ursprünglich von Herr ... / V. Gesellschafterbeschlüsse

1. Generalversammlung

Rz. 71

Prinzipiell werden die Beschlüsse in Generalversammlungen gefasst. Die Abhaltung einer Generalversammlung ist jedoch nicht obligatorisch, solange die Zahl der Gesellschafter 60 nicht übersteigt. In diesem Fall bekommt jeder Gesellschafter den Entwurf der Beschlüsse bzw. Entschließungen zugestellt und gibt seine Stimme schriftlich ab. Bei einer GmbH, die nur einen einzigen Gesellschafter zählt, übt dieser die der Generalversammlung zustehenden Befugnisse aus. Seine Beschlüsse werden in einem Protokoll festgehalten (Art. 710–29 LSC). Bei einer GmbH mit mehr als 60 Gesellschaftern muss jedes Jahr wenigstens eine Generalversammlung zu dem in der Satzung vorgeschriebenen Zeitpunkt abgehalten werden (Art. 710–21 Abs. 1 LSC).

2. Einberufung

Rz. 72

Bei der GmbH gibt es keine gesetzlichen Bestimmungen über die Form und die Frist der Einberufung. Normalerweise befolgt man die achttägige Frist, die bei Aktiengesellschaften vorgeschrieben ist. Die Versammlung wird durch den/die Geschäftsführer einberufen, notfalls auch durch die Kommissare, falls welche ernannt wurden, ferner durch die Gesellschafter, die mehr als die Hälfte des Kapitals vertreten (Art. 710–21 Abs. 1 LSC). Für den Ablauf der Generalversammlungen einer GmbH sind keine spezifischen Formalitäten vorgeschrieben.

3. Quorum

Rz. 73

Ein Beschluss ist nicht gültig gefasst, wenn er nicht von Gesellschaftern angenommen worden ist, die mehr als die Hälfte des Kapitals vertreten. Sollte diese Zahl, abgesehen von gegenteiligen Bestimmungen in der Satzung, bei der ersten Sitzung oder der schriftlichen Befragung nicht erreicht worden sein, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief einberufen bzw. befragt und die Beschlüsse werden dann mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, unabhängig davon, welcher Teil des Kapitals auch vertreten ist (Art. 710–18 LSC).

Eines einstimmigen Beschlusses bedarf es, wenn den Gesellschaftern durch diesen Beschluss höhere Verpflichtungen auferlegt werden. Alle übrigen Satzungsänderungen (inkl. Sitzverlegung ins Ausland), abgesehen von gegenteiligen Bestimmungen in der Satzung, bedürfen der Stimmen der Mehrheit der Gesellschafter, welche ¾ des Kapitals vertreten (Art. 710–26 LSC).

Rz. 74

Wenn die Satzung dies vorsieht, gelten die Gesellschafter, die per Videokonferenz oder mittels Telekommunikationsmitteln, die ihre Identifizierung ermöglichen, an der Versammlung teilnehmen, für die Berechnung des Quorums und der Mehrheit als anwesend.

Diese Mittel müssen technische Merkmale erfüllen, die eine effektive Teilnahme an der Sitzung, deren Beratungen kontinuierlich übertragen werden, gewährleisten. Es muss jedoch mindestens ein Gesellschafter oder sein Vertreter physisch am Sitz der Gesellschaft anwesend sein. Die Versammlung gilt dann als am Ort des Sitzes der Gesellschaft abgehalten (Art. 710–21 Abs. 2 LSC).

4. Stimmrecht; Vertretung; RCS

Rz. 75

Ungeachtet jeder gegenteiligen Klausel des Gesellschaftsvertrags darf jeder Gesellschafter an den Beschlüssen teilnehmen und hat die gleiche Zahl von Stimmen wie die Anteile, die er besitzt (Art. 710–19 LSC).

Die Satzung kann jeden Gesellschafter ermächtigen, per Briefwahl abzustimmen, wobei ein Formular zu verwenden ist, dessen Einzelheiten in der Satzung festgelegt sind (Art. 710–21 Abs. 3 LSC).

Rz. 76

Jeder Gesellschafter darf sich in einer Versammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, der selbst nicht Gesellschafter zu sein braucht. Die Vollmacht enthält die Vornamen, Namen und Adressen der Vollmachtgeber und der Bevollmächtigten sowie die zu fassenden Beschlüsse mit der Anweisung des abzugebenden Votums. Die Vollmachten dürfen privatschriftlich ausgestellt werden. Die Unterschriften der Vollmachtgeber müssen beglaubigt werden, soweit die Vollmachten im Ausland ausgestellt wurden. Die Befugnisse der Vollmachtgeber müssen bewiesen werden.

Rz. 77

Sämtliche Beschlüsse, die sich auf die in Rdn 49 aufgeführten Inhalte beziehen, müssen im RCS eingetragen werden.