I. Kapitalaufbringung
1. Mindestkapital
Rz. 53
Seit der Reform des Art. 62 LGSM sieht das mexikanische Gesellschaftsrecht für die S. de R.L. kein Mindestkapital vor. Da mindestens zwei Gesellschafter erforderlich sind, lässt sich eine Gesellschaft mit 2 MXN (etwa 0,10 EUR) gründen. Für eine S. de R.L. mit variablem Kapital bestimmt das Gesetz in Art. 6 a.E. LGSM lediglich, dass hier ein Mindestbetrag festgelegt wird, der sich nachträglich erhöhen lässt.
2. Bareinlagen
Rz. 54
Art. 64 LGSM schreibt vor, dass bei der Gründung mindestens die Hälfte eines jeden Geschäftsanteils eingezahlt sein muss. Diese Vorschrift lässt sich eigentlich nur durch eine unpraktikable Bareinzahlung einhalten, da bis zur Eröffnung des Geschäftskontos etwa sechs bis acht Wochen vergehen. In der Praxis erfolgt die Einzahlung daher in der Regel verspätet durch Überweisung.
3. Nachweise an die Erbringung des Kapitals
Rz. 55
Das Gesetz sieht keine direkte Sanktion vor, sofern die Einzahlung des Gesellschaftskapitals unterbleibt, und der Nachweis der Einzahlung wird in der Praxis äußert lasch gehandhabt. Gläubigerschutz spielt im mexikanischen Recht eine untergeordnete Rolle. Eine unterbliebene Einzahlung kann nach Art. 9 Abs. 2 LGSM als versteckte Kapitalherabsetzung gewertet werden, sofern der Wille der Gesellschafter, das Kapital nicht einzahlen zu wollen, nach außen tritt. Für diesen Fall gesteht Art. 9 Abs. 3 LGSM Gläubigern der Gesellschaft nach Kenntnis das Recht zu, mit einstweiliger Verfügung gegen diese Kapitalherabsetzung vorzugehen.
4. Sacheinlagen
Rz. 56
Sacheinlagen sieht das Gesetz nach Art. 6 VI HS 2 LGSM ausdrücklich vor; es muss dann der Wert der Sacheinlagen nach festen, bereits im Gesellschaftsvertrag dargelegten Kriterien ermittelbar sein. Dienstleistungen als Einlagen kennt das mexikanische Recht nicht; sie sind nach Art. 70 Abs. 2 LGSM unzulässig.
Rz. 57
Art. 11 LGSM enthält eine besondere Bestimmung für den Gefahrübergang bei Sacheinlagen: Sofern im Gesellschaftsvertrag nicht anders vereinbart, geht die Sachgefahr erst mit der tatsächlichen Übergabe der Sache an die Gesellschaft auf diese über. Es ist nach Art. 12 LGSM möglich, Forderungen gegen Dritte als Einlagen einzubringen. In diesem Fall macht das Gesetz den einbringenden Gesellschafter für die Solvenz "seines" Schuldners haftbar.
II. Gründerhaftung
1. Einlageverpflichtung
Rz. 58
Nach Art. 64 LGSM muss bei Gründung der S. de R.L. jeder Gesellschafter mindestens 50 % seiner Einlage leisten. Abweichende Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag sind zulässig.
2. Haftung vor Eintragung im Handelsregister
Rz. 59
Nach Art. 2 Abs. 1 LGSM erlangt eine mexikanische Handelsgesellschaft mit Eintragung in das Handelsregister RPC Rechtspersönlichkeit. Gesellschaften können nach Art. 2 Abs. 3 LGSM allerdings schon Rechtspersönlichkeit erreichen, wenn sie sich Dritten gegenüber als solche zu erkennen geben. Ob dabei die Gründungsurkunde vorgelegt wird, ist unerheblich. Eine S. de R.L. kann also bereits Verträge schließen, wenn die Gründungakte notariell beglaubigt ist und die Gesellschaft als solche sich nach außen zu erkennen gibt. Bis zur Handelsregistereintragung spricht das Gesetz in Art. 2 Abs. 4 ff. LGSM dann von einer sog. sociedad irregular. Die durch den Gesellschaftsvertrag berufenen gesetzlichen Vertreter haften subsidiär bis zur Handelsregistereintragung solidarisch und persönlich unbegrenzt für die Gesellschaft. Die Gesellschafter haften in dieser Weise nach Art. 2 Abs. 7 LGSM ebenfalls, wenn sie sich hinsichtlich der fehlenden Registereintragung nicht exkulpieren können. Die Beweislast trägt dabei der Gesellschafter.
III. Kapitalerhaltung
1. Kapitalschutz
Rz. 60
Ein Verlust von Gesellschaftskapital ist nach Art. 18 LGSM zunächst auszugleichen oder aber das Gesellschaftskapital ist herabzusetzten, bevor über eine Verwendung von Gewinnen bestimmt werden darf. Eine weitere wichtige Bestimmung zum Kapitalschutz enthält Art. 19 Abs. 2 Satz 1 LGSM, wonach Dividendenausschüttungen erst möglich sind, nachdem aufgelaufene Verluste aus vergangenen Geschäftsjahren ausgeglichen wurden oder nachdem das Gesellschaftskapital herabgesetzt wurde. Abweichende Bestimmungen im Gesellschaftervertrag sind nach Art. 19 Abs. 2 Satz 2 LGSM unzulässig und nach Art. 19 Abs. 2 Satz 3 LGSM kann die Gesellschaft wie auch ihre Gläubiger eine Rückführung der Beträge verlangen.
Rz. 61
Jährlich ist nach Art. 20 Abs. 1 LGSM aus 5 % des Nettojahresgewinns eine Rücklage, der sog. fondo de reserva, zu bilden, bis ein Fünftel des nominalen Gesellschaftskapitals erreicht ist. Diese Rücklage muss die Gesellschaft nach Art. 20 Abs. 2 LGSM dauerhaft erhalten. Jedweder abweichende Beschluss der Geschäftsführung oder der Gesellschafter ist nach Art. 21 Abs. 1 Satz 1 LGSM nichtig. Die Geschäftsführer können nach Art. 21 Abs. 1 Satz 2 LGSM mit ihrem Pr...