Mexiko / II. Gesellschafter

1. Mindestzahl an Gesellschaftern

Rz. 10

Im mexikanischen Gesellschaftsrecht sind für fast alle gängigen Gesellschaftsformen, so auch für die S. de R.L., mindestens zwei Gesellschafter erforderlich,^[3] wie sich direkt aus Art. 58 LGSM ergibt. Soll nur ein Gesellschafter wirtschaftlich als Mehrheitsgesellschafter Bedeutung haben, bietet sich die Beteiligung des zweiten Gesellschafters, in Form einer juristischen oder natürlichen Person, mit einem symbolischen Anteil im Wert von 1 MXN an. Bei der Auswahl des zweiten Gesellschafters sollte berücksichtigt werden, dass auch mit einer Minderheitsbeteiligung Gesellschafterbeschlüsse in der Praxis trotz Stimmenminderheit blockiert oder verzögert werden können. Sofern die Gesellschafter deutsche juristische Personen sind, sollte außerdem Art. 10 Abs. 2 lit. a) des DBA DEU – MEX berücksichtigt werden: Dieser begrenzt die im Quellenstaat erhobene Steuer auf die Dividenden an Gesellschafter auf maximal 5 %, sofern der Gesellschafter über einen Anteil von mindestens 10 % an der die Dividenden zahlenden Gesellschaft verfügt.

[3] Barrera Graf, Instituciones de Derecho Mercantil, S. 375.

2. Höchstzahl an Gesellschaftern

Rz. 11

Nach Art. 61 LGSM darf die S. de R.L. aus maximal 50 Gesellschaftern bestehen. Die S. de R.L. ist die einzige Gesellschaftsform, bei der die Gesellschafteranzahl begrenzt ist. Hintergrund ist der persönliche Charakter: Im Gegensatz zur Aktiengesellschaft Sociedad Anónima oder anderen Gesellschaftsformen sollen die Gesellschafter sich persönlich kennen^[4] können.

[4] Vásquez del Mercado, Asamblea, Fusión, Liquidación y Escisión de Sociedades Mercantiles, S. 286.

3. Wer kann Gesellschafter sein?

Rz. 12

Inländische und ausländische natürliche wie juristische Personen können sich an einer S. de R.L. de C.V. beteiligen. Dies ergibt sich bereits aus Art. 6 Abs. 1 Ziff. I LGSM, wonach der Gründungsvertrag den Namen, die Nationalität und die Adresse der natürlichen Person oder den Sitz der ausländischen juristischen Person angeben muss. Art. 2 Ziff. II a) i.V.m. Art. 4 Abs. 1 LIE bestätigt, dass eine mexikanische Gesellschaft ausländische Anteilseigner haben kann.

Rz. 13

Nach Art. 23 a.E. CCF können auch Minderjährige Gesellschafter sein. Ihre Interessen werden durch den oder die gesetzlichen Vertreter wahrgenommen.

4. Ehegatten als Gesellschafter

Rz. 14

Nach Art. 9 Abs. 2 CC darf ein in Gütergemeinschaft lebender Kaufmann nicht ohne Zustimmung die Güter und die Früchte der Güter der Gütergemeinschaft mit Rechten belasten. In analoger Anwendung dieser Bestimmung ist anzunehmen, dass die Belastung oder der Verkauf eines Geschäftsanteils, sofern er während einer Ehe in Gütergemeinschaft erfolgt, der Zustimmung des Ehepartners bedarf. Diese Erlaubnis muss nach Art. 21 IX CC in das Handelsregister eingetragen werden. Eine Gründung sollte aber ohne Zustimmung des Ehegatten möglich sein.