Kurzbeschreibung
Muster aus: zap.0030 Praxis des Handels- und Gesellschaftsrechts, Thomas Wachter-Heribert Heckschen, 6. Aufl. 2024 (Deutscher Anwaltverlag)
Muster 10.17: Satzung einer AG
§ 1 Firma, Sitz, Geschäftsjahr
(1) Die Gesellschaft führt die Firma: _________________________" AG".
(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in _________________________
(3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.
§ 2 Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens ist _________________________. Genehmigungspflichtige Tätigkeiten sind nicht Gegenstand des Unternehmens,
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens dienen. Sie kann zu diesem Zweck auch andere Gesellschaften gründen, erwerben oder sich an diesen beteiligen.
§ 3 Bekanntmachungen
Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im elektronischen Bundesanzeiger. Freiwillige Bekanntmachungen sind zulässig.
§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 1.000.000,00 EUR (in Worten: eine Million EUR) und ist eingeteilt in 1.000.000 Stückaktien.
(2) Die Aktien lauten auf den Namen.
(3) Der Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien ist ausgeschlossen.
(4) Alt. bei nicht vollständig erbrachter Einlage: Die Aufforderung des Vorstandes zur Leistung noch nicht erbrachter Einlagen bedarf der Schriftform (Alt. keiner besonderen Form).
§ 5 Vorstand
(1) Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Anzahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat.
(2) Der Aufsichtsrat gibt dem Vorstand eine Geschäftsordnung. Die Geschäftsordnung hat zu bestimmen, dass bestimmte Arten von Geschäften, insb. solche, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft grundlegend verändern, ab einer in der Geschäftsordnung festzulegenden Grenze allgemein oder für den Einzelfall nur mit der Zustimmung des Aufsichtsrates vorgenommen werden dürfen.
(3) Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dieses die Gesellschaft allein. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass Vorstandsmitglieder einzelvertretungsbefugt sind. Ebenso kann der Aufsichtsrat einem Vorstandsmitglied Befreiung vom Verbot der Mehrfachvertretung erteilen.
§ 6 Aufsichtsrat
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern.
(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds erfolgt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds.
(3) Die Hauptversammlung kann Ersatzmitglieder wählen.
§ 7 Aufsichtsratsvorsitzender und Stellvertreter
(1) Der Aufsichtsrat wählt in der ersten Sitzung nach seiner Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl erfolgt für die Amtsdauer der Gewählten.
(2) Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter aus, so ist eine Neuwahl für die restliche Amtszeit vorzunehmen.
§ 8 Aufsichtsratssitzungen und Beschlussfassung
(1) Der Aufsichtsrat tagt mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr. Die Sitzungen werden durch den Vorsitzenden mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich einberufen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende diese Frist angemessen verkürzen und auch in anderer Art die Sitzung einberufen.
(2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn an der Beschlussfassung die Hälfte, mindestens jedoch drei seiner Mitglieder teilnehmen.
(3) Die Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse finden i.d.R. als Präsenzsitzungen statt. Zulässig sind auch Sitzungen des Aufsichtsrates und seiner Ausschüsse in Form einer Videokonferenz bzw. durch Zuschaltung einzelner Aufsichtsratsmitglieder im Wege der Videoübertragung. Außerhalb von Sitzungen kann der Aufsichtsrat durch schriftliche, fernmündliche oder andere vergleichbare Formen Beschlüsse fassen. Fernmündliche oder sonstige nicht im schriftlichen Übermittlungsverfahren gefasste Beschlüsse sind nachträglich schriftlich zu bestätigen. Über die Form der Beschlussfassung entscheidet der Vorsitzende.
(4) Die Beschlüsse des Aufsichtsrates bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende.
(5) Willenserklärungen des Aufsichtsrates werden in dessen Namen von dem Vorsitzenden bzw. im Verhinderungsfall durch dessen Stellvertreter abgegeben.
§ 9 Geschäftsordnung des Aufsichtsrats und Änderung der Fassung der Satzung
(1) Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung.
(2) Der Aufsichtsrat kann Satzungsänderungen beschließen, die nur die Satzungsfassung betreffen.
§ 10 Vergütung des Aufsichtsrats
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