Muster 10.4: Gesellschaftsvertrag

Kurzbeschreibung

Muster aus: zap.0030 Praxis des Handels- und Gesellschaftsrechts, Thomas Wachter-Heribert Heckschen, 6. Aufl. 2024 (Deutscher Anwaltverlag)

Muster 10.4: Gesellschaftsvertrag

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Gesellschaftsvertrag

I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma und Sitz

(1) Die Firma der Gesellschaft lautet: _________________________ GmbH

(2) Der Satzungssitz der Gesellschaft ist _________________________.

(3) Der Verwaltungssitz der Gesellschaft ist _________________________.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist _________________________.

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, sich an anderen Unternehmen zu beteiligen und auch solche zu erwerben und Zweigniederlassungen zu errichten. Die Gesellschaft kann alle Maßnahmen ergreifen, die der Förderung des Gesellschaftszwecks dienen.

§ 3 Bekanntmachung

Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.

II. Stammkapital und Geschäftsanteile

§ 4 Stammkapital

(1) Das Stammkapital beträgt _________________________ EUR.

(2) Auf das Stammkapital übernehmen als ihre Geschäftsanteile:

a)	Herr _________________________ den Geschäftsanteil Nr. _________________________ zu einem Nennbetrag von _________________________ EUR,
b)	Herr _________________________ den Geschäftsanteil Nr. _________________________ zu einem Nennbetrag von _________________________ EUR.

(3) Die Einlagen auf die Geschäftsanteile sind in bar je zur Hälfte sofort einzuzahlen, der Rest – abweichend von § 46 Nr. 2 GmbHG ohne weiteren Gesellschafterbeschluss – innerhalb von zwei Wochen nach Anforderung durch die Geschäftsführung.

III. Geschäftsanteile

§ 5 Verfügung über Geschäftsanteile

(1) Ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung kann kein Gesellschafter seine Geschäftsanteile oder Teile davon abtreten oder sonst wie darüber verfügen.

(2) Mehrere Geschäftsanteile eines Gesellschafters können durch Gesellschafterbeschluss zu einem Geschäftsanteil zusammengelegt werden, soweit die Geschäftsanteile voll eingezahlt sind.

(3) Die Teilung eines Geschäftsanteils liegt in der Zuständigkeit des betroffenen Gesellschafters. Die Teilung ist zu notarieller Urkunde zu erklären. Der Notar ist anzuweisen, die neue Liste der Gesellschafter unverzüglich an die Gesellschaft und Gesellschafter zu übersenden.

(4) Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, jedwede Veränderung in seiner Person (Name, Wohnort) und in seiner Beteiligung (Zusammenlegung/Teilung von Geschäftsanteilen) sowie jede Einzel- oder Gesamtrechtsnachfolge in seinen Geschäftsanteil (z.B. Anteilsübertragung, Umwandlungsmaßnahmen) der Geschäftsführung schriftlich mitzuteilen und nachzuweisen. Der Nachweis hat durch Vorlage der die Veränderung belegenden Dokumente – in Urschrift oder beglaubigter Abschrift – zu erfolgen. Bei Erbfolge ist vom Rechtsnachfolger ein Erbschein in Ausfertigung oder ein notarielles Testament mit Eröffnungsprotokoll in beglaubigter Abschrift vorzulegen.

Der Gesellschafter, der die Veränderung mitteilt, hat den Geschäftsführer anzuweisen, die dann zu erstellende neue Gesellschafterliste auch den anderen Gesellschaftern in Kopie zu übermitteln; wird diese Liste durch einen Notar erstellt, so gilt dies entspr.

§ 6 Einziehung von Gesellschaftsanteilen, Ausschließung eines Gesellschafters

(1) Die Einziehung von Geschäftsanteilen ist zulässig.

(2) Mit Zustimmung des betroffenen Gesellschafters können die Gesellschafter die Einziehung jederzeit beschließen.

(3) Ohne Zustimmung des betroffenen Gesellschafters kann die Einziehung beschlossen werden, wenn in der Person des Gesellschafters ein wichtiger Grund eintritt, der sein Verbleiben in der Gesellschaft unzumutbar macht.

Das gilt insb.,

a)	wenn über das Vermögen eines Gesellschafters das Insolvenzverfahren (oder ein sonstiges Gesamtverfahren im Sinne von Artikel 1 der Verordnung (EG) Nr. 1346/2000 beziehungsweise deren Nachfolgeregelung Art. 1 der Verordnung (EU) Nr. 2015/848) oder ein vergleichbares Verfahren im Ausland eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird oder wenn der Antrag auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen eines Gesellschafters gestellt ist, sofern dieser nicht innerhalb von drei Monaten zurückgenommen oder zurückgewiesen wurde;
b)	bei Vorlage eines Restrukturierungsplans nach den Vorschriften der Richtlinie (EU) 2019/1023 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 20.6.2019 über präventive Restrukturierungsrahmen, sowie bei Beantragung von Maßnahmen nach dieser Richtlinie, insbesondere der Aussetzung von Durchsetzungshandlungen gemäß Art. 6 der Richtlinie;
c)	wenn der Geschäftsanteil von einem Gläubiger des Gesellschafters gepfändet wird oder bei Zwangsvollstreckungsmaßnahmen in den Geschäftsanteil eines Gesellschafters, sofern diese nicht innerhalb von drei Monaten wieder aufgehoben werden,
d)	wenn und soweit beim Tode eines Gesellschafters dessen Beteiligung auf Personen übergeht, die bisher nicht Gesellschafter sind; in diesem Fall endet das Recht zur Einziehung bzw. Abtretung ein Jahr, nachdem die betroffenen neuen Gesellschafter den Erwerb...