Kurzbeschreibung
Muster aus: zap.0030 Praxis des Handels- und Gesellschaftsrechts, Thomas Wachter-Heribert Heckschen, 6. Aufl. 2024 (Deutscher Anwaltverlag)
Muster 11.4: Treuhandvertrag
Treuhandvertrag
zwischen
– nachfolgend der "Treugeber" –
und
– nachfolgend der "Treuhänder" –
§ 1 Treuhandverhältnis
(1) Der Treuhänder wird im Zuge der Gründung der _________________________ GmbH mit dem Sitz in _________________________ (nachfolgend die "GmbH") einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von _________________________ EUR unter Einzahlung des Nominalbetrags zuzüglich eines Aufgelds von _________________________ EUR im eigenen Namen, aber für Rechnung des Treugebers übernehmen. Er wird den Geschäftsanteil treuhänderisch für den Treugeber halten und verwalten. Die Parteien sind sich einig, dass der Geschäftsanteil einschließlich aller Nutzungen im Innenverhältnis allein dem Treugeber zusteht und diesem als wirtschaftlichem Inhaber auch steuerlich allein zuzurechnen ist.
(2) Der Treugeber beauftragt den Treuhänder, den als Anlage beigefügten Gesellschaftsvertrag abzuschließen.
(3) Der Treugeber wird den in Abs. 1 genannten Gesamtbetrag von _________________________ EUR innerhalb von _________________________ Tagen nach Abschluss dieses Treuhandvertrages spesenfrei auf das Konto des Treuhänders bei der _________________________ Bank einzahlen.
(4) Der Treuhänder erhält für die Treuhandschaft ein Entgelt von jährlich _________________________ EUR zuzüglich etwaiger gesetzlicher Mehrwertsteuer, zu entrichten in 12 gleichen Teilbeträgen jeweils zu Beginn eines jeden Kalendermonats, erstmals zum _________________________.
§ 2 Kapitalveränderungen und Änderungen der Rechtsform
(1) Im Fall der Erhöhung oder Herabsetzung des treuhänderisch gehaltenen Geschäftsanteils gilt das Treuhandverhältnis auch hinsichtlich des veränderten Geschäftsanteils.
(2) Wird die GmbH durch eine Umwandlung im Sinne von § 1 UmwG (Umwandlungsgesetz) rechtlich umgeformt, vereinbaren die Parteien bereits jetzt, dass dieses Treuhandverhältnis auch hinsichtlich der geänderten bzw. neuen Gesellschaft gelten soll. Die Parteien verpflichten sich, alle dazu erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen oder Erklärungen abzugeben.
§ 3 Pflichten des Treuhänders
(1) Der Treuhänder wird seine Gesellschafterrechte aus dem treuhänderisch gehaltenen Geschäftsanteil im Rahmen der ihm in der GmbH obliegenden Rechte und Pflichten ausschließlich im Interesse des Treugebers ausüben. Er wird dabei den Weisungen des Treugebers oder einer von diesem zur Erteilung von Weisungen berechtigten Person, insbesondere auch hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts, Folge leisten. Er hat eine solche Weisung soweit möglich vor Ausübung des Stimmrechts einzuholen.
(2) Der Treuhänder wird den Treugeber über alle Angelegenheiten der GmbH und des treuhänderisch gehaltenen Geschäftsanteils sowie über alle ihm zur Kenntnis gelangten Ereignisse unterrichten, die geeignet sind, die Interessen des Treugebers zu beeinflussen. Er wird dem Treugeber weiter auf Anforderung alle Auskünfte über die GmbH erteilen, sowie alle die GmbH betreffenden Unterlagen, insbesondere Einladungen zu Gesellschafterversammlungen nebst Tagesordnung, unverzüglich weiterleiten, soweit dies nicht einer ihm gesellschaftsrechtlich obliegenden Geheimhaltungspflicht widerspricht.
(3) Der Treuhänder wird außergewöhnliche Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Treuhandverhältnis nur machen oder Verpflichtungen dazu nur eingehen, wenn der Treugeber seine vorherige Zustimmung erteilt hat.
(4) Der Treuhänder wird über den Geschäftsanteil nur nach vorheriger Zustimmung oder nach Weisung des Treugebers verfügen. Er ist insbesondere verpflichtet, den Geschäftsanteil auf Verlangen des Treugebers ganz oder teilweise auf einen oder mehrere von diesem benannte Dritte zu übertragen, wozu der Treugeber dem Treuhänder hiermit unter Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB und mit dem Recht zur Erteilung von Untervollmacht bevollmächtigt.
(5) Der Treuhänder wird alles, was er aufgrund des Geschäftsanteils erhält (z.B. Gewinn, Liquidations- oder Veräußerungserlös), unverzüglich an den Treugeber auszahlen, herausgeben oder nach dessen Weisungen verwenden.
(6) Der Treuhänder haftet bei Ausübung der Pflichten aus diesem Vertrag nur für diejenige Sorgfalt, die er in eigenen Angelegenheiten anzuwenden pflegt.
§ 4 Pflichten des Treugebers
(1) Der Treugeber wird dem Treuhänder keine Weisungen erteilen, durch deren Befolgung der Treuhänder gegen gesellschaftsrechtliche oder vertragliche Verpflichtungen oder zwingendes Recht verstoßen würde.
(2) Der Treugeber erstattet dem Treuhänder die Aufwendungen zuzüglich etwaiger gesetzlicher Mehrwertsteuer, die dieser zur ordnungsgemäßen Erfüllung der ihm nach diesem Vertrag obliegenden Aufgaben macht, außergewöhnliche Aufwendungen jedoch nur, wenn sie mit seiner Zustimmung erfolgen. Der Treuhänder kann für die Aufwendungen einen angemessenen Vorschuss verlangen. Darüber hinaus ist der Treugeber verpflichtet, den Treu...