Muster 14.11: Verschmelzungsvertrag (GmbH auf Alleingesellschafter)

Kurzbeschreibung

Muster aus: zap.0030 Praxis des Handels- und Gesellschaftsrechts, Thomas Wachter-Heribert Heckschen, 6. Aufl. 2024 (Deutscher Anwaltverlag)

Muster 14.11: Verschmelzungsvertrag (GmbH auf Alleingesellschafter)

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(Anm.: Vgl. Muster: Verschmelzungsvertrag zweier unabhängiger GmbH zur Aufnahme Rdn 91)

_________________________

Der Erschienene ließ sodann folgenden

A. Verschmelzungsvertrag

beurkunden und erklärte, handelnd wie angegeben:

§ 1 Vermögensübertragung

Die A-Kraftfahrzeughandel GmbH überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Ausschluss der Abwicklung auf ihren Alleingesellschafter, Herrn A, im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme.

Auf Nachfrage erklärte der Beteiligte, dass der übertragende Rechtsträger keine Geschäftsanteile an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung hält.

(Anm.: Diese Information ist für den beurkundenden Notar wichtig, um ggf. eine neue Gesellschafterliste bei der Tochter-GmbH einreichen zu können; s. zur diesbezüglichen Zuständigkeit des Notars nach § 40 Abs. 2 GmbHG: OLG Hamm, ZIP 2010, 128 und RNotZ 2012, 132.)

§ 2 Bilanzstichtag

(Anm.: Um die 8-Monatsfrist des § 17 Abs. 2 Satz 4 UmwG zu entschärfen, wird teilweise auch ein variabler Stichtag empfohlen. Die Zulässigkeit ist aber str., s. Erläuterungen zu Stichtagen Rdn 111)

Der Verschmelzung wird die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Wirtschaftsprüfers _________________________ in _________________________ versehene Bilanz der A-GmbH zum _________________________ als Schlussbilanz zugrunde gelegt.

§ 3 Verschmelzungsstichtag

Die Übernahme des Vermögens der A-GmbH erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 31.12._________________________. Vom 01.01._________________________ an gelten alle Handlungen und Geschäfte der A-GmbH als für Rechnung des Herrn A vorgenommen.

§ 4 Besondere Rechte

Besondere Rechte im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG werden nicht gewährt.

§ 5 Besondere Vorteile

(Anm.: Eine Negativerklärung ist weder für Angaben nach Abs. 1 Nr. 7 noch nach Nr. 8 erforderlich: OLG Frankfurt am Main, 4.4.2011 – 20 W 466/10, BeckRS 2011, 22550 = ZIP 2011, 2408.)

Besondere Vorteile im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG werden weder einem Mitglied eines Vertretungs- oder Aufsichtsorgans eines an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträgers, noch dem Abschlussprüfer oder dem Verschmelzungsprüfer gewährt.

§ 6 Folgen der Verschmelzung für Arbeitnehmer und ihre Vertretungen

Für die Arbeitnehmer der Gesellschaften und ihre Betriebsräte ergeben sich folgende Auswirkungen: _________________________

Folgende Maßnahmen sind vorgesehen: _________________________

§ 7 Weitere Regelungen

Das durch die Verschmelzung durch Aufnahme entstehende Einzelunternehmen hat seinen Sitz in _________________________

Die Firma des Einzelunternehmens lautet _________________________

B. Gesellschafterversammlung mit Zustimmungsbeschluss

Sodann hält Herr A als Alleingesellschafter der A-Kraftfahrzeughandel GmbH eine Gesellschafterversammlung unter Verzicht auf alle Frist- und Formvorschriften ab und stellt fest, dass die Gesellschafterversammlung als Vollversammlung beschlussfähig ist. Er beschließt sodann mit allen Stimmen was folgt:

§ 1 Feststellung der Verschmelzungsbilanz

(Anm.: Nach h.M. muss die eingereichte Schlussbilanz festgestellt sein, was vor allem für verwendete Zwischenbilanzen relevant wird: Hörtnagl, in: Schmitt/Hörtnagl/Stratz, UmwG, § 17 Rn 18 m.w.N.; Heidinger/Knaier, in: Henssler/Strohn, GesR, § 17 UmwG Rn 21; a.A. Bula/Pernegger, in: Sagasser/Bula/Brünger, Umwandlungen, § 10 Rn 63.)

Die dieser Urkunde als Anlage 1 beigefügte Schlussbilanz (Verschmelzungsbilanz) zum 31.12._________________________ wird festgestellt.

§ 2 Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag

Dem unter Buchstabe A beurkundeten Verschmelzungsvertrag wird mit allen Stimmen vorbehaltlos zugestimmt.

C. Sonstiges, Kosten und Abschriften

§ 1 Verzichts- und Zustimmungserklärung

Ein Verschmelzungsbericht ist gem. § 8 Abs. 3 UmwG nicht erforderlich. Eine Verschmelzungsprüfung wird nicht verlangt. Herr A verzichtet als Alleingesellschafter auf die Anfechtung des Zustimmungsbeschlusses.

§ 2 Kosten

Die Kosten dieser Urkunde trägt das Einzelunternehmen des Herrn A.

§ 3 Abschriften

Abschriften dieser Urkunde erhalten: _________________________

D. Vollzugsvollmacht/Hinweise/Belehrungen

_________________________, den _________________________

Diese Niederschrift nebst der Anlage wurde dem Erschienenen vom Notar vorgelesen, von ihm genehmigt und von ihm und dem Notar eigenhändig, wie folgt, unterschrieben:

_________________________

(Unterschriften)