Kurzbeschreibung
Muster aus: zap.0030 Praxis des Handels- und Gesellschaftsrechts, Thomas Wachter-Heribert Heckschen, 6. Aufl. 2024 (Deutscher Anwaltverlag)
Muster 14.17: Verschmelzungsvertrag (AG zur Aufnahme auf andere AG)
UVZ-Nr. _________________________/200_________________________
Verhandelt zu _________________________
am _________________________
Vor dem unterzeichnenden _________________________
Notar mit dem Amtssitz in _________________________
erschienen:
| 1. |
a) Herr _________________________ (Name, Geburtsdatum, Adresse), b) Frau _________________________ (Name, Geburtsdatum, Adresse), |
beide handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als gemeinsam vertretungsberechtigte Vorstände der A-AG mit dem Sitz in _________________________ eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts _________________________ unter HRB _________________________,
| 2. |
Herr _________________________ (Name, Geburtsdatum, Adresse), |
handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als alleinvertretungsberechtigter Vorstand der B-AG mit dem Sitz in _________________________, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts _________________________ unter HRB _________________________. Die Vertretungsberechtigungen folgen aus den beglaubigten Handelsregisterauszügen vom _________________________, die dieser Urkunde als Beleg beigefügt sind. (Anm.: Vgl. § 12 Satz 2 BeurkG, wonach auch die Bescheinigung des Notars gem. § 21 BNotO nach Einsicht ins Handelsregister genügen würde.)
Die Erschienenen wiesen sich dem Notar gegenüber aus durch Vorlage ihrer amtlichen Lichtbildausweise.
Nach Angaben der Beteiligten (Anm.: Fallspezifischer Sachstand über gesellschaftsrechtliche Verhältnisse der beteiligten Rechtsträger, vgl. Muster: Verschmelzung GmbH auf GmbH zur Aufnahme Rdn 91.)
Die Erschienenen erklären, dass weder der Notar selbst noch sein Sozius in der Sache, die im Nachfolgenden beurkundet wird, vorbefasst im Sinne von § 3 Abs. 1 Nr. 7 BeurkG ist.
Die Erschienenen ließen folgenden
A. Verschmelzungsvertrag
zwischen
der A-AG mit Sitz in _________________________ als übertragender Gesellschaft
und
der B-AG mit Sitz in _________________________ als übernehmender Gesellschaft
beurkunden und erklärten, handelnd wie angegeben:
§ 1 Vermögensübertragung
Die A-AG überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Ausschluss der Abwicklung auf die B-AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme.
Auf Nachfrage erklärten die Beteiligten, dass der übertragende Rechtsträger keine Geschäftsanteile an einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung hält (Anm.: Diese Information ist für den beurkundenden Notar wichtig, um ggf. eine neue Gesellschafterliste bei der Tochter-GmbH einreichen zu können; s. zur diesbezüglichen Zuständigkeit des Notars nach § 40 Abs. 2 GmbHG: OLG Hamm, ZIP 2010, 128).
§ 2 Gegenleistung
(1) Die B-AG gewährt mit Wirksamwerden der Verschmelzung den Aktionären der A-AG für je _________________________ Inhaberaktien der A-AG im Nennbetrag von je 1,00 EUR _________________________ Inhaberaktien der B-AG im Nennbetrag von je 1,00 EUR.
(2) Bare Zuzahlungen werden nicht geleistet.
(3) Die Inhaberaktien werden kostenfrei und mit Gewinnbezugsrecht ab dem _________________________ gewährt.
(4) Das Umtauschverhältnis beträgt: _________________________
(5) Zur Durchführung der Verschmelzung wird die B-AG ihr Grundkapital von _________________________ EUR um _________________________ EUR auf _________________________ EUR durch Ausgabe von _________________________ Stück Inhaberaktien im Nennbetrag von je 1,00 EUR mit Gewinnbezugsberechtigung (Anm.: Eine variable Gewinnbezugsberechtigung für den Fall der Verzögerung der Eintragung ist zulässig: BGH, 4.12.2012 – II ZR 17/12, DB 2013, 334; dazu Bungert/Wansleben, DB 2013, 979.) ab dem _________________________ erhöhen.
(6) Die A-AG bestellt als Treuhänder für den Empfang der zu gewährenden Aktien und deren Aushändigung an die Aktionäre der A-AG die _________________________-Bank AG mit dem Sitz in _________________________. Die B-AG wird die Aktien dem Treuhänder vor der Eintragung der Verschmelzung in das für die B-AG zuständige Handelsregister übergeben und ihn anweisen, die Aktien nach Eintragung der Verschmelzung Zug um Zug gegen Aushändigung der Aktien an der A-AG zu übergeben.
§ 3 Bilanzstichtag
(Anm.: Um die 8-Monatsfrist des § 17 Abs. 2 Satz 4 UmwG zu entschärfen, wird teilweise auch ein variabler Stichtag empfohlen. Die Zulässigkeit ist aber str., s. Erläuterungen zu den Stichtagen u. Rdn 111.)
Der Verschmelzung wird die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Wirtschaftsprüfers _________________________ in _________________________ versehene Bilanz der A-AG zum _________________________ als Schlussbilanz zugrunde gelegt.
§ 4 Verschmelzungsstichtag
Die Übernahme des Vermögens der A-AG erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 31.12._________________________. Vom 01.01._________________________ an gelten alle Handlungen und Geschäfte der A-AG als für Rechnung der B-AG vorgenommen.
§ 5 Besondere Rechte
Besondere Rechte im Sinne von § 5...