Muster 14.30: Spaltungsplan

Kurzbeschreibung

Muster aus: zap.0030 Praxis des Handels- und Gesellschaftsrechts, Thomas Wachter-Heribert Heckschen, 6. Aufl. 2024 (Deutscher Anwaltverlag)

Muster 14.30: Spaltungsplan

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UVZ-Nr. _________________________/20_________________________

Verhandelt

zu _________________________

am _________________________

vor dem unterzeichnenden

_________________________

Notar mit dem Amtssitz in _________________________

erschien:

Herr _________________________ (Name, Geburtsdatum, Adresse),

hier handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer der A-GmbH mit dem Sitz in _________________________, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts _________________________ unter HRB _________________________

Die Vertretungsberechtigung folgt aus dem beglaubigten Handelsregisterauszug vom _________________________, der dieser Urkunde als Beleg beigefügt ist.

Der Erschienene wies sich dem Notar gegenüber durch Vorlage seines amtlichen Lichtbildausweises aus.

I. Sachstand

Das Stammkapital der A-GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts _________________________ unter HRB _________________________ (die "A-GmbH"), beträgt _________________________ EUR. Nach Angabe des Beteiligten und ausweislich der letzten, in den elektronischen Dokumentenordner des Handelsregisters _________________________ (Ort) aufgenommenen Gesellschafterliste, welche der Notar am _________________________ (Datum) eingesehen hat, sind an ihr beteiligt:

Herr A mit einem Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von _________________________ EUR (lfd. Nr. _________________________ der aktuellen Gesellschafterliste),

Herr B mit einem Geschäftsanteil mit einem Nennbetrag von _________________________ EUR (lfd. Nr. _________________________ der aktuellen Gesellschafterliste).

Die Geschäftsanteile wurden bei der Gründung erworben und sind voll einbezahlt. Besondere Zustimmungspflichten gemäß §§ 51 Abs. 1, 125 UmwG bestehen daher nicht.

Die A-GmbH beabsichtigt, sämtliche dem von ihr betriebenen Teilbetrieb "Hochbau" zuzuordnenden Aktiva und Passiva sowie Vertragsverhältnisse (zusammen der "Geschäftsbereich Hochbau") auf die im Wege der Abspaltung durch Neugründung neu zu gründende B-GmbH übertragen. Alle dem Geschäftsbereich Tiefbau zuzuordnenden Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten und Verträge (zusammen der "Geschäftsbereich Tiefbau") sollen demgegenüber bei der A-GmbH verbleiben.

Der Erschienene bat sodann um die Beurkundung des nachstehenden

II. Spaltungsplan

§ 1 Beteiligte Rechtsträger, Spaltung, Gesellschaftsvertrag

(1) An der Abspaltung sind die A-GmbH mit Sitz in _________________________, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts _________________________ unter HRB _________________________, als übertragender Rechtsträger und die B-GmbH mit Sitz in _________________________, die noch nicht im Handelsregister eingetragen ist, als übernehmender Rechtsträger beteiligt.

(2) Die A-GmbH überträgt hiermit ihre nachstehend unter § 2 genannten Vermögensteile als Gesamtheit im Wege der Abspaltung zur Neugründung auf die neu zu gründende B-GmbH. Die B-GmbH gewährt als Ausgleich hierfür den Gesellschaftern der A-GmbH Geschäftsanteile an der B-GmbH.

(3) Die Firma der im Wege der Spaltung neu zu gründenden Gesellschaft lautet:

"B-GmbH".

Ihr Sitz ist _________________________

Vorbehaltlich der Genehmigung der Gesellschafterversammlung der A-GmbH wird für die B-GmbH der als Anlage 1 zu dieser Urkunde genommene Gesellschaftsvertrag festgestellt. Auf diese Anlage wird verwiesen, sie wurde mit verlesen und von den Beteiligten genehmigt.

§ 2 Vermögensübertragung

(1) Die A-GmbH überträgt den Geschäftsbereich Hochbau auf die B-GmbH mit allen diesem ausschließlich oder überwiegend zuzuordnenden Vermögensgegenständen, Verbindlichkeiten und Vertragsverhältnissen. Der Geschäftsbereich Tiefbau verbleibt bei der A-GmbH. Die Abspaltung erfolgt auf der Basis der festgestellten Abspaltungsbilanz der _________________________ Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 31.12._________________________ (die "Abspaltungsbilanz"). Die Abspaltungsbilanz ist Bestandteil dieses Spaltungsplans. Sie ist als Anlage 2 dieser Urkunde als wesentlicher Bestandteil beigefügt.

(2) Der Geschäftsbereich Hochbau umfasst im Einzelnen (Anm.: Vgl. eine ausführliche Beschreibung der verschiedensten Wirtschaftsgüter zur Erfüllung des Bestimmtheitsgrundsatzes bei Limmer, in: Limmer, Handbuch der Unternehmensumwandlung, Kap. 5 Rn 59 ff.).:

▪	den im Grundbuch des Amtsgerichts _________________________ von _________________________, Blatt _________________________, verzeichneten Grundbesitz der Gemarkung _________________________, Flur _________________________, Flurstück-Nr. _________________________, Größe _________________________ m2 (das "Betriebsgrundstück");
▪	das zum Geschäftsbereich Hochbau gehörende bewegliche Anlage- und Umlaufvermögen, wie es sich aus der Anlage 2 zu dieser Niederschrift ergibt;
▪	alle dem Geschäftsbereich Hochbau zuzuordnenden Verträge, insbesondere Leasingverträge, ...