Kurzbeschreibung
Muster aus: zap.0030 Praxis des Handels- und Gesellschaftsrechts, Thomas Wachter-Heribert Heckschen, 6. Aufl. 2024 (Deutscher Anwaltverlag)
Muster 14.48: Umwandlungsbeschluss (Auszug aus der Niederschrift der Generalversammlung)
I. Anwesenheit
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II. Ablauf der Generalversammlung
Den Vorsitz der Versammlung führte entsprechend der Satzung der Vorsitzende des Aufsichtsrates. Er stellte fest, dass die Generalversammlung form- und fristgemäß einberufen worden ist. Der Einladung war das Abfindungsangebot gemäß § 207 UmwG beigefügt.
Anschließend legte er das anliegende, von ihm unterzeichnete Verzeichnis der erschienenen und vertretenen Genossen zur Einsichtnahme aus, nachdem der Vorstand erklärt hatte, dass sämtliche in dem Verzeichnis aufgeführten Genossen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Generalversammlung ordnungsgemäß nachgewiesen haben.
Der Vorsitzende stellt weiter fest, dass von der Einberufung der Generalversammlung an in dem Geschäftsraum der Genossenschaft folgende Unterlagen zur Einsicht der Genossen ausgelegt waren und diese auch während der Generalversammlung im Versammlungssaal ausliegen:
der Umwandlungsbericht samt Entwurf eines Umwandlungsbeschlusses und Vermögensübersicht,
das Prüfungsgutachten des Prüfungsverbands.
Der Vorsitzende stellte fest, dass der Formwechsel als Gegenstand der Beschlussfassung schriftlich angekündigt wurde. In der Ankündigung war auf die nach § 262 Abs. 1 UmwG erforderlichen Mehrheiten sowie auf die Möglichkeit der Erhebung eines Widerspruchs und die sich daraus ergebenden Rechte hingewiesen. Die Einladung wird als Anlage zu diesem Protokoll genommen, sie enthält auch die Tagesordnung.
Er stellte weiter fest, dass der Entwurf des Umwandlungsbeschlusses fristgemäß dem Betriebsrat zugeleitet wurde.
Nunmehr gab der Vorsitzende bekannt, dass von insgesamt 3.000 Genossen 115 Genossen rechtzeitig und formgerecht Widerspruch gegen den beabsichtigten Formwechsel erhoben haben, sodass gemäß § 262 Abs. 1 UmwG der Umwandlungsbeschluss einer Mehrheit von 9/10 der abgegebenen Stimmen bedarf.
Der Vorsitzende erklärte, dass die Abstimmung durch Handzeichen stattfinden werde, sofern nicht eine andere Abstimmungsart für die Abstimmung angeordnet werde.
Daraufhin wurde die Tagesordnung wie folgt erledigt:
Punkt 1: Erläuterungen des Umwandlungsberichts
Der Vorstandsvorsitzende erläuterte den Umwandlungsbeschluss zu Beginn der Verhandlung mündlich. Verschiedenen Genossen wurde Auskunft über weitere Angelegenheiten erteilt.
Punkt 2: Verlesung des Prüfungsgutachtens
Das Prüfungsgutachten wurde vom Vorsitzenden gemäß § 261 Abs. 2 UmwG verlesen.
Punkt 3: Umwandlungsbeschluss
Der Vorsitzende schlägt vor, dass die Genossenschaft folgenden Umwandlungsbeschluss fasst:
| 1. |
Die X-Genossenschaft wird in eine AG umgewandelt. Die Satzung der AG, die als Anlage dem Protokoll beigefügt ist, wurde vor der Beschlussfassung verlesen. Sie wird festgestellt. |
| 2. |
Die Firma der AG lautet: "X-AG". |
| 3. |
Das Grundkapital der AG wird auf 500.000,00 EUR festgesetzt und in 500.000 Aktien im Nennbetrag von je 1,00 EUR eingeteilt. Die Aktien lauten auf den Inhaber. |
| 4. |
Auf je 1,00 EUR des Geschäftsguthabens entfällt eine Aktie im Nennbetrag von 1,00 EUR. Jeder Genosse wird dabei in dem Verhältnis beteiligt, in dem am Ende des letzten vor der Beschlussfassung über den Formwechsel abgelaufenen Geschäftsjahres sein Geschäftsguthaben zur Summe der Geschäftsguthaben aller Genossen gestanden hat, die durch den Formwechsel Aktionäre werden. |
| 5. |
Sonstige besondere Rechte wie stimmrechtslose Vorzugsaktien, Mehrstimmrechtsaktien etc. werden weder den Genossen noch Dritten gewährt. |
| 6. |
Abfindungsangebot (§ 270 UmwG): Die Genossenschaft bietet jedem Genossen, der gegen den Umwandlungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt oder der dem Formwechsel bis zum Ablauf des dritten Tages von dem Tag an, an dem der Umwandlungsbeschluss gefasst wurde, durch eingeschriebenen Brief widersprochen hat, den Erwerb seiner zukünftigen Aktien gegen eine Barabfindung von 1,00 EUR je Aktie an. Die Barabfindung beruht auf dem Gutachten der XY-Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. |
| 7. |
Die X-AG übernimmt die Arbeitnehmer der X-Genossenschaft, weitere Maßnahmen sind für die Arbeitnehmer daher nicht vorgesehen. |
Gegen diesen Vorschlag des Vorstands stimmten zehn Genossen. Dafür stimmten entsprechend dem Vorschlag des Vorstands und Aufsichtsrates 2.990 Genossen.
Der Vorsitzende stellte fest, dass die Umwandlung mit mehr als 9/10 der abgegebenen Stimmen beschlossen ist.
Punkt 4: Bestellung des Aufsichtsrates
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Punkt 5: Bestellung der Abschlussprüfer
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Die Niederschrift wurde vom Notar und vom Vorsitzenden und den anwesenden Mitgliedern des Vorstands wie folgt unterschrieben:
_________________________, den _________________________
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Anlage 1: Teilnehmerverzeichnis
Anlage 2: Exemplar über die Einberufung zur Versammlung
Anlage 3: Satzung der X-AG