Kurzbeschreibung
Muster aus: zap.0030 Praxis des Handels- und Gesellschaftsrechts, Thomas Wachter-Heribert Heckschen, 6. Aufl. 2024 (Deutscher Anwaltverlag)
Muster 14.49: Handelsregisteranmeldung der AG
An das
Amtsgericht _________________________
– Handelsregister –
Zur Eintragung in das Handelsregister melden wir an:
| 1. |
Die X-Genossenschaft ist durch Formwechsel aufgrund des Umwandlungsbeschlusses vom _________________________, UVZ-Nr. _________________________, in die X-AG umgewandelt worden. Der AG liegt die beigefügte Satzung zugrunde. |
| 2. |
Zu Mitgliedern des Vorstands wurden bestellt: Herr A, geboren am _________________________, wohnhaft in _________________________, Herr B, geboren am _________________________, wohnhaft in _________________________. Zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrates werden bestellt: _________________________ |
| 3. |
Die beiden Vorstandsmitglieder, Herr A und Herr B, sind berechtigt, die Gesellschaft stets einzeln zu vertreten. Sie sind in allen Fällen von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit, soweit nach § 112 AktG zulässig. |
| 4. |
Abstrakte Vertretungsbefugnis: Die Gesellschaft wird durch zwei Mitglieder des Vorstands oder durch ein Mitglied des Vorstands zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Besteht der Vorstand nur aus einer Person, vertritt diese allein. |
| 5. |
Die Vorstandsmitglieder versichern, dass keine Umstände vorliegen, die ihrer Bestellung als Vorstände nach § 76 Abs. 3 Satz 2 und Satz 3 AktG entgegenstehen und sie von dem beglaubigenden Notar über ihre unbeschränkte Auskunftspflicht gegenüber dem Registergericht belehrt worden sind. Sie versichern insbesondere, dass ihnen nicht aufgrund eines gerichtlichen Urteils oder einer vollziehbaren Entscheidung einer Verwaltungsbehörde verboten wurde, einen Beruf, einen Berufszweig, ein Gewerbe oder einen Gewerbezweig auszuüben, der mit dem Unternehmensgegenstand der AG ganz oder teilweise übereinstimmt. Auch in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union oder einem anderen Vertragsstaat des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum unterliege ich keinem vergleichbaren Verbot. Sie versichern darüber hinaus, dass sie weder ganz noch teilweise als Betreute bei der Besorgung ihrer Vermögensangelegenheiten einem Einwilligungsvorbehalt nach § 1903 BGB unterliegen. Weiterhin versichern sie, in den letzten fünf Jahren nicht wegen einer oder mehrerer nachfolgender vorsätzlich begangener Straftaten verurteilt worden zu sein:
| a) |
des Unterlassens der Stellung des Antrags auf Eröffnung des Insolvenzverfahrens (Insolvenzverschleppung), |
| b) |
eine Straftat nach den §§ 283–283d StGB (Insolvenzstraftaten), |
| c) |
falscher Angaben nach § 82 GmbHG oder § 399 AktG, |
| d) |
der unrichtigen Darstellung nach § 400 AktG, § 331 HGB, § 346 UmwG oder § 17 PublG oder |
| e) |
einer Straftat nach den §§ 263–264a oder den §§ 265b–266a StGB zu einer Freiheitsstrafe von mindestens einem Jahr oder |
| f) |
einer den genannten Taten vergleichbaren ausländischen Straftat. |
|
| 7. |
Die Geschäftsräume der Gesellschaft befinden sich in _________________________; dies ist auch die inländische Geschäftsanschrift i.S.d. § 39 Abs. 1 Satz 1 AktG. |
| 8. |
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 500.000,00 EUR und ist eingeteilt in 500.000 Aktien im Nennbetrag von 1,00 EUR, die auf den Inhaber lauten. |
Es wird versichert, dass durch Eintragung des Formwechsels ins Handelsregister die Einlagen der Gesellschaft vollständig geleistet sind und der Wert des Vermögens dem Ausgabebetrag der dafür gewährten Aktien entspricht. Die Voraussetzungen der §§ 36 Abs. 2, 36a Abs. 2 AktG sind damit erfüllt. (Anm.: Es ist umstritten, ob eine Versicherung nach § 37 AktG erforderlich ist; vgl. Schlitt, in: Semler/Stengel, UmwG, § 220, Rn 18 m.w.N. und § 246 Abs. 3 UmwG.)
Zu dieser Anmeldung überreichen wir folgende Anlagen:
| ▪ |
Beglaubigte Abschrift des Umwandlungsbeschlusses zur Urkunde des Notars _________________________, in _________________________, UVZ-Nr. _________________________, der auch die Satzung der AG und die Bestellung der Aufsichtsratsmitglieder enthält; |
| ▪ |
Nachweis über die Zuleitung des Umwandlungsbeschlusses zum Betriebsratsvorsitzenden; |
| ▪ |
Liste mit Namen, Beruf und Wohnort der Mitglieder des Aufsichtsrats; |
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Ausfertigung des Beschlusses des Aufsichtsrates über die Bestellung der Mitglieder des Vorstands (Gründungsbericht der Gründer ist nicht erforderlich [§ 264 Abs. 3 UmwG]); |
| ▪ |
Prüfungsbericht der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates; |
| ▪ |
Prüfungsbericht des Gründungsprüfers; |
| ▪ |
Gutachten des Prüfungsverbands; |
| ▪ |
Umwandlungsbericht; |
| ▪ |
Berechnung des Gründungsaufwandes. |
Weiter erklären wir, dass Klagen gegen den Umwandlungsbeschluss nicht erhoben sind.
_________________________, den _________________________
_________________________
(Unterschriften aller Vorstandsmitglieder und aller Mitglieder des Aufsichtsrates)