Muster 16.16: Antrag auf Erlass einer einstweiligen Verfügung auf Untersagung der Geschäftsführung und Vertretung

Kurzbeschreibung

Muster aus: 1369, Anwaltformulare Zivilprozessrecht, Aufl. 4

Muster 16.16: Antrag auf Erlass einer einstweiligen Verfügung auf Untersagung der Geschäftsführung und Vertretung

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An das

Landgericht _________________________

Kammer für Handelssachen

Antrag auf Erlass einer einstweiligen Verfügung

In Sachen

des _________________________

– Antragsteller –

Verfahrensbevollmächtigte: RAe _________________________

gegen

Herrn _________________________

– Antragsgegner –

beantragen wir namens und kraft beigefügter Prozessvollmacht des Antragstellers den Erlass der folgenden einstweiligen Verfügung gegen den Antragsgegner, wegen der Dringlichkeit ohne vorherige mündliche Verhandlung und durch den Vorsitzenden allein:

	1.	Der Antragsgegner hat es zu unterlassen, die Geschäftsräume der _________________________-GmbH in _________________________ zu betreten und die Geschäftsführung und Vertretung der _________________________-GmbH (eingetragen im Handelsregister _________________________ Hrd _________________________) wahrzunehmen.
	2.	Dem Antragsgegner wird angedroht, dass für jeden Fall der Zuwiderhandlung gegen das in Ziff. 1. ausgesprochene Verbot ein Ordnungsgeld bis zu 250.000 EUR und für den Fall, dass dieses nicht beigetrieben werden kann, Ordnungshaft, oder Ordnungshaft bis zu 6 Monaten festgesetzt werden kann.
	3.	Der Antragsgegner trägt die Kosten des Verfahrens.

Begründung:

Der Antragsgegner ist Fremd-Geschäftsführer der _________________________-GmbH. Der Antragsteller, der auch alleinvertretungsberechtigter Geschäftsführer ist, ist neben Herrn B zu gleichen Teilen Gesellschafter der _________________________-GmbH.

	Glaubhaftmachung:
	1.	Gesellschaftsvertrag vom _________________________, Fotokopie Anlage 1;
	2.	Beglaubigter Auszug aus dem Handelsregister nebst Gesellschafterliste, Fotokopie Anlage 2.

Der Antragsgegner hat für die _________________________-GmbH vor zwei Wochen, am _________________________ einen 50 %-Geschäftsanteil der _________________________-OHG zum Preis von 10.000 EUR erworben und den Kaufpreis auch gleich an die Veräußerin, Frau _________________________, gezahlt. Mit Beschl. v. _________________________ hat inzwischen das Amtsgericht _________________________ über das Vermögen der _________________________-OHG das Insolvenzverfahren eröffnet, sodass der erworbene OHG-Anteil voraussichtlich keinen nennenswerten Wert hat.

Der Erwerb des Geschäftsanteils an der _________________________-OHG bedurfte gem. § 6 des als Anlage 1 beigefügten Gesellschaftsvertrags der _________________________-GmbH der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Dies war dem Antragsgegner auch bekannt, da er in seinem Geschäftsführeranstellungsvertrag auf die Einhaltung der Regelungen des Gesellschaftsvertrags der _________________________-GmbH verpflichtet wurde.

Glaubhaftmachung:

Fotokopie des Geschäftsführungsvertrags, Anlage 3.

Damit hat der Antragsgegner in äußerst gravierender Weise gegen seine Pflichten als Geschäftsführer verstoßen.

Als der Antragsteller den Antragsgegner in der vergangenen Woche auf den Anteilserwerb angesprochen hatte, weigerte sich der Antragsgegner zunächst, den Kaufvertrag über den Anteilserwerb herauszugeben.

Glaubhaftmachung:

Eidesstattliche Versicherung des Herrn _________________________, Anlage 4.

Das Geschäftsführungs- und Vertretungsverbot sowie das Betretungsverbot für die Geschäftsräume sind besonders dringlich und bedürfen daher zu ihrer Durchsetzung des Erlasses einer einstweiligen Verfügung, weil im nächsten Monat eine Gesellschafterversammlung nicht möglich ist. Der Mitgeschäftsführer^[474] des Antragstellers, Herr _________________________, befindet sich auf einer Geschäftsreise in Südostasien, wo er allerdings erkrankt ist, sodass er frühestens in einem Monat zurückerwartet werden kann.

Glaubhaftmachung:

Fotokopie ärztliches Attest vom _________________________ nebst konsularisch beglaubigter amtlicher Übersetzung, Fotokopie, Anlage 5.

Wir bitten daher, die einstweilige Verfügung alsbald zu erlassen.

_________________________

Rechtsanwalt

[474] Wenn der Antragsteller kein alleinvertretungsberechtigter Mitgeschäftsführer wäre, müsste zunächst ein Notgeschäftsführer bestellt werden.