Muster 26.4: Antrag auf Verfahrenseinleitung durch die Kartellbehörde (§ 54 Abs. 1 GWB)

Kurzbeschreibung

Muster aus: av.1670 AnwaltFormulare, Heidel-Pauly, 10. Aufl. 2021 (Deutscher Anwaltverlag)

Muster 26.4: Antrag auf Verfahrenseinleitung durch die Kartellbehörde (§ 54 Abs. 1 GWB)

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An das Bundeskartellamt/die Landeskartellbehörde

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A-GmbH, Köln; Entstehung einer marktbeherrschenden Stellung der B-GmbH, Frankfurt, nach Mehrheitserwerb an der C-GmbH, Wiesbaden; Verfahrenseinleitung gem. § 54 Abs. 1 GWB

Namens und in Vollmacht der A-GmbH, die Wettbewerberin der B-GmbH und C-GmbH ist, regen wir die Einleitung eines Verfahrens gegen die B-GmbH und die C-GmbH an.

Wir bitten, den Zusammenschluss zwischen der B-GmbH und der C-GmbH aufgrund des Vertrages vom _____ zu untersagen und die zur Auflösung erforderlichen Maßnahmen nach § 41 Abs. 3 und 4 GWB anzuordnen.

I. Sachverhalt

1.	Die B-GmbH hat am _____ 50,1 % der Anteile an der C-GmbH übernommen. Die B-GmbH ist ein Unternehmen, das _____ (Beschreibung mit Firma, Sitz, Art des Geschäftsbetriebes, Umsatzerlöse etc.). Die C-GmbH ist ein Unternehmen, das _____ (Beschreibung mit Firma, Sitz, Art des Geschäftsbetriebes, Umsatzerlöse etc.).
2.	Die A-GmbH ist ein Unternehmen, das _____ (Beschreibung mit Firma, Sitz, Art des Geschäftsbetriebes, Umsatzerlöse etc.).
3.	Der Markt für _____ lässt sich dahin gehend beschreiben, dass _____ (Beschreibung des relevanten Marktes sowie der Marktanteile).

II. Rechtliche Würdigung

1.

Eine Anmeldung und Freistellung des Zusammenschlusses ist uns nicht bekannt geworden. Wir gehen deshalb davon aus, dass eine vorherige Anmeldung und eine Freigabe nicht erfolgt sind. Das hätte indes erfolgen müssen, weil die Schwellenwerte nach § 35 Abs. 1 GWB überschritten waren.

2.

Die B-GmbH war nicht nur schon vor dem Zusammenschluss aufgrund ihres Marktanteils von ca. 40 % marktbeherrschendes Unternehmen (§ 18 Abs. 4 GWB), sondern hat durch den Zusammenschluss ihre marktbeherrschende Stellung noch verstärkt. Durch den Zusammenschluss haben die B-GmbH und die C-GmbH nicht nur gegen die Pflicht zur vorherigen Anmeldung und gegen das Vollzugsverbot verstoßen. Die Voraussetzungen für eine Freigabe des Zusammenschlusses nach § 36 Abs. 1 GWB liegen nicht vor, weil _____.

Wir bitten, nicht nur die Identität unserer Mandantin, sondern auch sämtliche Angaben absolut vertraulich zu behandeln. Für Rückfragen und ergänzende Informationen stehen wir gerne zur Verfügung und bieten hierfür ein Gespräch an.

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