Kurzbeschreibung
Muster aus: av.1670 AnwaltFormulare, Heidel-Pauly, 10. Aufl. 2021 (Deutscher Anwaltverlag)
Muster 43.1: Verschmelzungsvertrag
UR-Nr. _____/_____
Verhandelt zu _____ am _____
Vor mir, dem unterzeichnenden Notar _____
mit dem Amtssitz in _____ erschienen heute:
_____
– dem Notar von Person bekannt –
Die Erschienenen baten um Beurkundung des nachfolgenden
Verschmelzungsvertrages
zwischen
der X GmbH, _____
und der
Y GmbH, _____
Präambel:
Mit diesem Vertrag wird die Verschmelzung der Y GmbH auf die X GmbH vereinbart. An der Y GmbH, deren Stammkapital von _____ EUR voll eingezahlt ist, sind beteiligt:
_____ mit einem Geschäftsanteil zu laufender Nr. _____ der Gesellschafterliste mit einer Stammeinlage in Höhe von _____ EUR
und
_____ mit einem Geschäftsanteil zu laufender Nr. _____ der Gesellschafterliste mit einer Stammeinlage in Höhe von _____ EUR.
Übertragender Rechtsträger ist: Y GmbH mit Sitz in _____
Übernehmender Rechtsträger ist: X GmbH mit Sitz in _____
§ 1 Vermögensübertragung/Bilanzstichtag
Die Y GmbH mit Sitz in _____ überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Ausschluss der Abwicklung gem. § 2 Abs. 1 UmwG auf die X GmbH mit Sitz in _____ im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme. Zum Ausgleich gewährt die X GmbH den Gesellschaftern der Y GmbH Geschäftsanteile an der X GmbH.
Der Verschmelzung wird die (alternativ: mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Wirtschaftsprüfers versehene) Bilanz der Y GmbH zum _____ als Schlussbilanz zugrunde gelegt.
§ 2 Gegenleistung/Durchführung
Die X GmbH gewährt den Gesellschaftern der Y GmbH als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens neu gebildete Geschäftsanteile an der X GmbH, und zwar dem Gesellschafter _____ einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von _____ EUR zu laufender Nr. _____ der Gesellschafterliste und dem Gesellschafter _____ einen Geschäftsanteil im Nennbetrag von _____ EUR zu laufender Nr. _____ der Gesellschafterliste.
Die Geschäftsanteile werden kostenfrei und mit Gewinnberechtigung ab _____ gewährt.
Zur Durchführung der Verschmelzung erhöht die X GmbH ihr Stammkapital von bislang _____ EUR um _____ EUR auf _____ EUR, und zwar durch Bildung eines neuen Geschäftsanteils im Nennbetrag von _____ EUR zu laufender Nr. _____ der Gesellschafterliste und eines weiteren neuen Geschäftsanteils im Nennbetrag von _____ EUR zu laufender Nr. _____ der Gesellschafterliste. Als bare Zuzahlung erhält _____ einen Betrag von _____ EUR und _____ einen Betrag von _____ EUR (alternativ: Bare Zuzahlungen sind nicht zu leisten).
Die Verschmelzung erfolgt zu den Buchwerten gemäß der Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers. Der übernehmende Rechtsträger verpflichtet sich, den Antrag auf Buchwertfortführung bei dem für ihn zuständigen Finanzamt zu stellen. Übersteigt der Wert des auf den übernehmenden Rechtsträger übertragenen Vermögens den Nennbetrag der erhöhten Stammeinlagen dieser Gesellschaft, wird dieser Mehrbetrag in die Kapitalrücklage des übernehmenden Rechtsträgers eingestellt.
Auf den 31.12._____, 24.00 Uhr errichtet der übertragende Rechtsträger für steuerliche Zwecke eine Übertragungsbilanz, der übernehmende Rechtsträger errichtet auf den 1.1._____, 0.00 Uhr eine Eröffnungsbilanz, in der er die Buchwerte der Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers fortführt.
Die Urkundsbeteiligten beantragen bereits hiermit vorsorglich zugleich auch gegenüber dem für die Besteuerung des übernehmenden Rechtsträgers zuständigen Finanzamt gemäß § 11 Abs. 2 S. 1 und S. 2 UmwStG, abweichend von dem Wertansatz des § 11 Abs. 1 UmwStG den Wert des übernommenen Betriebsvermögens einheitlich mit dem Buchwert gemäß der Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers anzusetzen.
§ 3 Verschmelzungsstichtag
Die Übernahme des Vermögens der Y GmbH erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des _____. Vom _____ an gelten alle Handlungen und Geschäfte der Y GmbH als für Rechnung der X GmbH bewirkt.
§ 4 Mitgliedschaft beim übertragenden Unternehmen
Die Satzung der X GmbH gestaltet die Mitgliedschaftsrechte in keiner Weise unterschiedlich gegenüber den bei der Y GmbH geltenden Regelungen aus. (Hier sind ggf. unterschiedlich gestaltete Mitgliedschaftsrechte darzustellen.)
§ 5 Keine besonderen Rechte
Besondere Rechte i.S.v. § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG bestanden bei dem übertragenden Rechtsträger nicht. Einzelnen Anteilsinhabern werden im Rahmen der Verschmelzung keine besonderen Rechte gewährt.
§ 6 Keine besonderen Vorteile
Keinem Mitglied eines Vertretungsorgans, weder dem Abschlussprüfer noch dem Verschmelzungsprüfer oder Personen i.S.v. § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG, sind bzw. werden besondere Vorteile gewährt.
§ 7 Folgen der Verschmelzung für Arbeitnehmer und ihre Vertretungen
Für die Arbeitnehmer der Y GmbH gilt: _____.
Für die Arbeitnehmer der X GmbH gilt: _____.
Bei der X GmbH und der Y GmbH existiert ein/kein Betriebsrat. Als Rechtsfolge der Verschmelzung ergeben sich für die Arbeitnehmer (und ihre Vertretungen): _____.
Es sind insoweit folgende Maßnahmen vorgesehen: _____.
Die Arbeitnehm...