Niederlande1 Wir danken Frau Rechtsanwältin S. Janke, AR ... / c) Vorschlag zur Verschmelzung

Rz. 165

Abschnitt 7 Abteilung 3 des Zweiten Buches des NL-BGB enthält eine besondere Regelung für Verschmelzungen von N.V.s und B.V.s Der Verschmelzung vorangehend und in Einklang mit Art. 2:326 NL-BGB und Art. 2:312 NL-BGB erstellen die Geschäftsführungen der beteiligten B.V.s einen Verschmelzungsplan (voorstel tot fusie). Dieser Plan hat einen in Art. 2:312 Abs. 2 NL-BGB vorgeschriebenen Mindestinhalt, u.a. muss er enthalten:

▪	die Rechtsform, den Namen und den (Satzungs-)Sitz der an der Verschmelzung beteiligten Rechtspersonen;
▪	die gültige Satzung der erwerbenden Rechtsperson und die Satzung nach erfolgter Verschmelzung oder die vorgeschlagene Satzung der neu zu gründenden Rechtsperson;
▪	welche Rechte oder Vergütungen gem. Art. 2:320 NL-BGB zu Lasten der erwerbenden Rechtsperson denjenigen zuerkannt werden, die anders als Mitglied oder Geschäftsanteilseigner besondere Rechte gegenüber der untergehenden Rechtsperson haben, wie z.B. Rechte zur Gewinnverteilung oder Bezugsrechte für Anteile, und ab welchem Stichtag;
▪	jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied der Geschäftsführung oder des Aufsichtsrats der an der Verschmelzung beteiligten Rechtspersonen oder irgendeiner anderen Person gewährt wird;
▪	die geplante personelle Zusammensetzung der Geschäftsführung und des Aufsichtsrats der erwerbenden Rechtperson nach der Verschmelzung;
▪	den Stichtag, ab dem die Geschäftsvorfälle jeder der untergehenden Rechtsperson in den Büchern der erwerbenden Rechtsperson erfasst werden;
▪	die geplanten Maßnahmen bezüglich des Übergangs der Mitgliedschaft oder der Geschäftsanteilseignerposition an der untergehenden Rechtsperson;
▪	die Vorschläge bezüglich der Fortsetzung oder Einstellung von Unternehmensaktivitäten und
▪	die Personen, die dem Verschmelzungsplan zustimmen müssen, wie z.B. der Betriebsrat (ondernemingsraad).

Laut Art. 2:312 Abs. 4 NL-BGB muss der Plan ferner den Einfluss der Verschmelzung auf die Größe des Goodwills und die ausschüttbaren Rücklagen der erwerbenden Rechtsperson enthalten. Im Falle einer Verschmelzung von N.V.s und B.V.s muss der Plan ebenfalls die in Art. 2:326 NL-BGB beschriebenen Informationen enthalten.

Alle Geschäftsführer müssen den Verschmelzungsplan unterschreiben. Fehlt eine Unterschrift einer der Geschäftsführer, soll der Grund dafür genannt werden (Art. 3:312 Abs. 3 NL-BGB).