Niederlande1 Wir danken Frau Rechtsanwältin S. Janke, AR ... / I. Buchführung und Rechnungslegung

I. Grundlagen

Rz. 228

Abschnitt 9 des Zweiten Buches des NL-BGB enthält die Bestimmungen über den Jahresabschluss und den Bericht der Geschäftsführung, die auch für die B.V. gelten. Art. 2:361 Abs. 1 NL-BGB definiert den Jahresabschluss als (i) Bilanz und (ii) Gewinn- und Verlustrechnung mit (iii) Erläuterung und den konsolidierten Jahresabschluss, falls die Rechtsperson einen konsolidierten Jahresabschluss aufstellt. Der Jahresabschluss muss entsprechend der allgemeinen Verkehrsanschauung einen derartigen Einblick verschaffen, dass ein verantwortungsvolles Urteil über das Vermögen und das Ergebnis sowie, sofern der Jahresabschluss es ermöglicht, über die Solvenz und Liquidität der Gesellschaft gebildet werden kann (Art. 2:362 Abs. 1 NL-BGB). Die Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung müssen ein getreues, deutliches und systematisches Bild darstellen (Art. 2:362 Abs. 2 und 3 NL-BGB).

Rz. 229

Der 9. Abschnitt der 3. Abteilung des Zweiten Buches des NL-BGB beschreibt die Vorschriften über die Bilanz und deren Erläuterung. Abteilung 4 beschreibt die Vorschriften über die Gewinn- und Verlustrechnung und die Erläuterungen dazu. Die 5. Abteilung enthält besondere Vorschriften über die Erläuterung. Die 6. Abteilung regelt die Grundlagen der Bewertung und der Feststellung des Ergebnisses.

Rz. 230

Art. 2:391 NL-BGB (7. Abteilung) enthält die Anforderungen, die an den Bericht der Geschäftsführung gestellt werden. Auch hier gilt, dass ein getreues Bild über die Lage der Gesellschaft (und, falls zutreffend, der Gruppengesellschaften) zum Bilanzdatum gegeben werden muss. Außerdem soll auch der allgemeine Geschäftsgang während des Geschäftsjahres beschrieben werden. Ferner wird den Zukunftsplänen der Gesellschaft Aufmerksamkeit geschenkt.

Rz. 231

Der Bericht der Geschäftsführung wird in niederländischer Sprache erstellt, es sei denn, die Hauptversammlung hat die Abfassung in einer anderen Sprache beschlossen (Art. 2:391 Abs. 1 NL-BGB).

II. Aufstellung und Feststellung des Jahresabschlusses

Rz. 232

Die Geschäftsführung ist verpflichtet, innerhalb von fünf Monaten nach dem Ende des Geschäftsjahres den Jahresabschluss aufzustellen (Art. 2:210 Abs. 1 NL-BGB). Diese Frist kann um fünf Monate verlängert werden, wenn es dafür nach Meinung der Hauptversammlung besondere Umstände gibt. Nachdem die Geschäftsführung den Jahresabschluss aufgestellt hat, wird dieser für die Gesellschafter in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausgelegt. Innerhalb derselben Frist wird auch der Bericht der Geschäftsführung ausgelegt. Der Jahresabschluss wird von allen Geschäftsführern (und ggf. von den Mitgliedern des Aufsichtsrats) unterschrieben. Fehlt eine Unterschrift eines Geschäftsführers oder eines Aufsichtsratsmitglieds, so ist dies zu begründen (Art. 2:210 Abs. 2 NL-BGB).

Rz. 233

Der Jahresabschluss wird von der Hauptversammlung festgestellt. Aus Art. 2:394 Abs. 2 NL-BGB geht implizit hervor, dass diese Feststellung innerhalb von zwei Monaten nach der Aufstellung erfolgen soll, da andernfalls nach Verstreichen der Frist die Geschäftsführung verpflichtet ist, den Jahresabschluss durch die Einreichung zum Handelsregister zu veröffentlichen.

Rz. 234

Eine derartige Feststellung erteilt dem Geschäftsführer keine Entlastung (décharge). Will die Hauptversammlung die Geschäftsführung für die Art und Weise entlasten, in der die Gesellschaft in dem Geschäftsjahr geleitet wurde, dessen Jahresabschluss festgestellt wurde, dann ist die geplante Entlastung auf die Tagesordnung zu setzen und die Hauptversammlung hat hierüber explizit einen Entlastungsbeschluss zu fassen. Die Entlastung betrifft nur die Handlungen bzw. Rechtsgeschäfte, die aus dem Jahresabschluss hervorgehen und die der Hauptversammlung mitgeteilt worden sind.

III. Prüfung des Jahresabschlusses

Rz. 235

Grundsätzlich muss der Jahresabschluss vom Wirtschaftsprüfer geprüft werden. Insoweit trifft Abschnitt 9 auf die B.V. zu. Der Gesetzgeber unterscheidet aber in der 11. Abteilung u.a. zwischen kleinen und mittelgroßen Gesellschaften (Art. 2:396 und 2:397 NL-BGB). Eine Gesellschaft gilt als "klein", wenn sie ununterbrochen an zwei aufeinander folgenden Bilanzdaten mindestens zwei der folgenden Voraussetzungen erfüllt:

▪	Der Wert der Aktiva beträgt nach der Bilanz mit Erläuterung und aufgrund der Anschaffungs- oder Herstellungskosten nicht mehr als 6.000.000 EUR;
▪	Der Netto-Umsatz im Geschäftsjahr beträgt nicht mehr als 12.000.000 EUR;
▪	Im Durchschnitt waren während des Geschäftsjahres weniger als 50 Arbeitnehmer beschäftigt.

Hat sichst die B.V. danach als kleine B.V. qualifiziert, ist die Prüfung durch einen Wirtschaftsprüfer nicht vorgeschrieben. Obendrein gelten noch andere Befreiungen.

Rz. 236

Eine Gesellschaft gilt als "mittelgroß", wenn sie ununterbrochen an zwei aufeinander folgenden Bilanzdaten mindestens zwei der folgenden Voraussetzungen erfüllt:

▪	Der Wert der Aktiva beträgt nach der Bilanz mit Erläuterung und aufgrund der Anschaffungs- oder Herstellungskosten nicht mehr als 20.000.000 EUR;
▪	Der Netto-Umsatz im Geschäftsjahr beträgt nicht mehr als 40.000.000 EUR;
▪	Im Durchschnitt waren während d...