Niederlande1 Wir danken Frau Rechtsanwältin S. Janke, AR ... / VII. Reform des niederländischen Gesellschaftsrechts

Rz. 15

In den Niederlanden wurde am 1.10.2012 (Flex-B.V.-Gesetzgebung) und am 1.1.2013 (Gesetz Geschäftsführung und Aufsicht – Wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met de aanpassing van regels over bestuur en toezicht in naamloze en besloten vennootschappen/Wet Bestuur en Toezicht; im Folgenden: GGA) das Gesellschaftsrecht modernisiert.^[11]

Die Änderungen im niederländischen Gesellschaftsrecht aufgrund der Flex-B.V.-Gesetzgebung hatten drei Gründe. An erster Stelle wollte man in den Kapitalgesellschaften das Gleichgewicht der Kräfte wiederherstellen. Zweitens sollte eine Verbesserung der Integrität und Verlässlichkeit juristischer Personen erzielt werden. Und drittens wurde beabsichtigt, durch eine Lockerung der für die B.V. geltenden Regelungen eine Flexibilisierung des auf die B.V. anwendbaren Rechts zu erwirken, z.B. die Regelungen über die Sperrklauselregelung (blokkeringsregeling) oder die formellen Vorschriften rund um den Kapitalschutz. Das GGA bezweckte eine größere Verbreitung der Rechtsform der N.V. und der B.V., sowohl national als auch international.

Am 1.7.2021^[12] trat (gröβtenteils) das Gesetz Geschäftsführung und Aufsicht Rechtspersonen^[13] (Wijziging van het Burgerlijk Wetboek in verband met de uniformering en verduidelijking van enkele bepalingen omtrent het bestuur en toezicht van rechtspersonen/Wet Bestuur en Toezicht Rechtspersonen; im Folgenden: GGAR) in Kraft. Das Gesetz hat zum Ziel, die Regelungen für Geschäftsführung und Aufsicht bei Vereinigungen, Genossenschaften, Versicherungsvereinen auf Gegenseitigkeit und Stiftungen zu konkretisieren, und orientiert sich an den bestehenden Regelungen der N.V. und der B.V. Weiterhin bewirkt das GGAR Änderungen der Verhinderungs- und Abwesenheitsregelung (belet- en ontstentenis regeling) von N.V.s und B.V.s im Gesellschaftsvertrag (siehe Rdn 186 und 221).

Rz. 16

Im Gesellschaftsrechtsbereich sind u.a. die nachfolgenden Gesetzentwürfe in Vorbereitung:

▪	Initiativgesetzentwurf Zentral-Gesellschafterregister[14] (Voorstel van Wet van de leden Nijboer en Alkaya tot wijziging van de Registratiewet 1970 in verband met de instelling van een centraal aandeelhoudersregister (Wet Centraal Aandeelhoudersregister): Im Januar 2017 wurde dieser Entwurf von zwei Abgeordneten der Zweiten Kammer des Parlaments (vergleichbar mit dem Deutschen Bundestag) der Zweiten Kammer vorgelegt. Der Entwurf hat die Einführung eines zentralen Gesellschafterregisters zum Inhalt, mit dem Ziel einer zentralen, strukturierten und digitalen Sammlung und Erschließung von Informationen über u.a. Geschäftsanteile, Gesellschafter und Pfandgläubiger. Nach dem Entwurf dürfen die Informationen im Rahmen der Ausübung bestimmter Aufgaben genutzt werden von u.a. den Steuerbehörden, bestimmten öffentlichen Diensten und Notaren.
▪	Anfang 2019 wurde vom Gesetzgeber ein Vorentwurf über die Änderung des NL-BGB und einiger andere Gesetze zur Modernisierung der Personengesellschaftenregelung (Ambtelijk voorontwerp – Wijziging van het Burgerlijk Wetboek en einige andere wetten in verband met de modernisering van de regeling omtrent personenvenootschappen (Wet Modernisering Personenvennootschappen)) veröffentlicht. Die heutige Regelung stammt noch aus dem 19. Jahrhundert. Ziel des Entwurfs ist eine zeitgemäße Regelung, die Unternehmer unterstützt, Gläubiger angemessen schützt und dem Handelsverkehr Sicherheit bietet. Der Entwurf enthält u.a. den Vorschlag, dass eine Personengesellschaft im Moment der Eintragung im Handelsregister Rechtspersönlichkeit erlangt.
▪	Im November 2020 veröffentlichte der Gesetzgeber einen Entwurf über die Änderung des Zweiten Buches NL-BGB zur Angleichung des Verhältnisses von Männern und Frauen in Geschäftsführungen und Aufsichtsräten von größeren N.V.s und B.V.s. (Wetsvoorstel – Wijziging van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek in verband met het evenwichtiger maken van de verhouding tussen het aantal mannen en vrouwen in het bestuur en de raad van commissarissen van grote naamloze en besloten vennootschappen).[15] Der Entwurf enthält als Maßgabe eine Zuwachsrate (ingroeiquotum), die einen Anteil von mindestens 33 ⅓ % Männer und 33 ⅓ % Frauen für Aufsichtsräte von N.V.s vorsieht, die an der Amsterdamer Börse notiert sind. Ferner enthält der Entwurf eine Verpflichtung für sog. "große" B.V.s (und N.V.s), maßgeschneiderte ehrgeizige Zielwerte auszuarbeiten, um das Verhältnis von Männern und Frauen in der Geschäftsführung, in Aufsichtsräten und in gehobenen Führungspositionen auszugleichen. Ein Plan muss erstellt werden, um diese Ziele zu erreichen.
▪	Im März 2021 veröffentlichte das Wirtschaftsministerium (Ministerie van Economische Zaken en Klimaat) mittels einer sog. Internetkonsultation[16] ein Dokument (mit dem Titel "Aanzet voor een wettelijke regeling voor een besloten vennootschap met maatschappelijke doel"), das Anstoß zur Einführung einer neuen gesetzlichen Regelung für B.V.s mit sozialer Ausrichtung (maatschappelijk doel) geben soll. Laut Ministerium i...