rechtskräftig
Entscheidungsstichwort (Thema)
Bestimmung des Unternehmenswertes nach dem Ertragswert. Bedeutung eines unabhängigen Unternehmensgutachtens
Leitsatz (redaktionell)
- Werden Anteile an einer Kapitalgesellschaft zu einem Entgelt veräußert, das im Veräußerungszeitpunkt unterhalb des Marktwertes lag und hatte diese Unterbewertung ihre Ursache in der gesellschaftsrechtlichen Beziehung zwischen der veräußernden Gesellschaft und den Erwerbern, kann eine vGA gegeben sein, wenn eine unabhängige Erwerberin einen höheren Kaufpreis gezahlt hätte.
- Die Findung eines Kaufpreises für ein Unternehmen oder die Anteile an einem solchen ist durch die unterschiedlichsten Faktoren beeinflusst. Einen objektiven Unternehmenswert gibt es nicht.
- Vielmehr ist der Unternehmenswert aus einer konkreten, ggf. gedachten Veräußerungssituation zu entwickeln, wobei das zu ermitteln ist, was der bisherige Inhaber aus dem Unternehmen gemacht hat.
- Einigen sich Vertragsparteien auf einen von einem Gutachter ermittelten Unternehmenswert als Kaufpreis, so übernehmen sie einen von neutraler Stelle ermittelten Wert, der grundsätzlich als der für die steuerliche Beurteilung maßgebliche Preis anzusehen ist.
- Es ist nicht Aufgabe der Finanzgerichte, eine eigene Wertermittelung vorzunehmen und der steuerlichen Würdigung zugrunde zu legen. Die Gerichte haben nur zu überprüfen, ob bei der gutachterlichen Wertermittlung von zutreffenden Tatsachen ausgegangen wurde, anerkannte Bewertungsmethoden angewendet wurden und keine sachfremden Gesichtspunkte oder den Denkgesetzen widersprechende Überlegungen in die Bewertung eingeflossen sind.
Normenkette
KStG § 8 Abs. 3 S. 2
Tatbestand
Die im Ausland ansässige Gesellschaft X ordnete im Jahre 1984 ihr weltweites Geschäft neu. Zu diesem Zweck brachte sie zwei deutsche Tochtergesellschaften in ein Jointventure mit einer anderen international tätigen Gesellschaft —C- in eine deutsche GmbH (F-GmbH) ein. An der F-GmbH war die X zu 51 v.H. beteiligt. Zur Ermittlung eines Kaufpreises für die beiden Tochtergesellschaften wurde ein unabhängiges Gutachten eingeholt. Zu dem vom Gutachter ermittelten Betrag veräußerte die X ihre Beteiligung an den beiden Tochtergesellschaften an die F-GmbH. Die Werk 1 A-GmbH wurde vom Gutachter nach dem Ertragswertverfahren bewertet. Dabei setzte er einen Kapitalisierungsfaktor von 19 v.H. an. Dieser setzte sich aus dem Marktzins für längerfristige Anlagen von 8 %, eines Immobilitätszuschlages von 2 % und eines Risikozuschlages von 9 % zusammen. Für den Risikozuschlag war maßgebend, daß das Unternehmen eine geringe Eigenfinanzierung aufwies und im übrigen von einzelnen prägenden Personen abhängig war. Hinsichtlich der Werk 2 A-GmbH ging der Gutachter wegen eines negativen Ertragswertes vom Liquidationswert einschließlich der Kosten der Liquidation aus. Die Betriebsprüfung kam zu wesentlichen höheren Unternehmenswerten als der Gutachter.
Entscheidungsgründe
Die Klage ist im wesentlichen begründet.
Der Beklagte hat zu Unrecht eine vGA hinsichtlich der Veräußerung der Anteile an der Werk 1 A-GmbH und der Werk 2 A-GmbH angesetzt.
Gemäß § 8 Abs. 3 Satz 2 KStG darf eine vGA das Einkommen einer Körperschaft nicht mindern. Eine gleichwohl erfolgte Minderung ist daher außerhalb der Steuerbilanz dem Einkommen wieder hinzuzurechnen. Eine vGA liegt nach neuerer, ständiger Rechtsprechung dann vor, wenn eine Vermögensminderung bzw. eine verhinderte Vermögensmehrung zu einer Einkommensminderung führt, die durch das Gesellschaftsverhältnis veranlasst ist und die nicht im Zusammenhang mit einer auf gesellschaftsrechtlichen Vorschriften beruhenden Gewinnausschüttung steht (vgl. BFH-Urteile vom 28.06.1989, I R 89/95, BStBl II 1989, 854; BFHE 157, 408; 18.02.1999, I R 51/98, BFH/NV 1999, 1384).
Im Streitfall kommt es darauf an, ob beim Verkauf der Anteile der beiden Gesellschaften an die F-GmbH Unternehmenswerte zugrunde gelegt wurden, die unterhalb der Marktwerte im Veräußerungszeitpunkt lagen, und dass diese Unterbewertung ihre Ursache in der gesellschaftsrechtlichen Beziehung der Klägerin zu ihrer Muttergesellschaft, der X , gehabt hat. In diesem Fall ist es denkbar, dass die Klägerin ihrer Gesellschafterin durch Zuwendung eines Vermögensvorteils an ihre Schwestergesellschaft Gewinn verdeckt ausgeschüttet hat, wenn eine unabhängige Erwerberin der Anteile einen höheren Kaufpreis gezahlt hätte. Die Annahme eine vGA hängt somit davon ab, ob der Kaufpreis für die Anteile marktgerecht gewesen ist.
Die Findung eines Kaufpreises für ein Unternehmen oder die Anteile an einem solchen ist ein Prozess, auf den die unterschiedlichsten Faktoren einwirken. Einen objektiven Unternehmenswert gibt es dabei nicht (vgl. Piltz, Unternehmensbewertung, 2. Aufl., S. 9 ff.). Eine Veräußerung kommt überhaupt nur zustande, wenn die Einschätzung des Wertes auf Verkäufer- und auf Käuferseite derart übereinstimmt, dass der Verkäufer im Tausch des Unternehmens gegen Geld und der Käufer im Tausch von Geld gegen das Unternehmen einen Vorte...