Entscheidungsstichwort (Thema)
Schenkungsteuer: Niedrige Geschäftsführervergütung eines Komplementärs als schenkungsteuerpflichtige Zuwendung an die anderen Gesellschafter
Leitsatz (redaktionell)
- Eine freigebige Zuwendung setzt in objektiver Hinsicht voraus, dass die Leistung zu einem Vermögensvorteil des Bedachten auf Kosten des Zuwendenden führt und die Zuwendung objektiv unentgeltlich ist.
- Über eine – teilweise – Unentgeltlichkeit und die Frage einer Bereicherung ist nach zivilrechtlichen Grundsätzen zu entscheiden.
- Die Geschäftsführertätigkeit des Komplementärs ist bei einer KG Ausfluss der Gesellschafterstellung und damit keine entgeltliche Dienstleistung.
- Grds. ist die Geschäftsführungstätigkeit eines Komplementärs durch seine Gewinnbeteiligung abgegolten. Eine niedrig bemessene Geschäftsführervergütung des Komplementärs führt daher nicht zu einer Schenkungsteuerpflichtigen Zuwendung an die anderen Gesellschafter der KG.
Normenkette
BGB § 713; ErbStG § 7 Abs. 1 Nr. 1; HGB § 105 Abs. 3, § 161 Abs. 3
Tatbestand
Die Beteiligten streiten darüber, ob eine niedrig bemessene Geschäftsführervergütung des Komplementärs eine Schenkung an die anderen Gesellschafter einer Kommanditgesellschaft darstellt.
Die Klägerin ist mit einer Beteiligung von 14,29% eine von drei Kommanditisten der K. KG (im Folgenden: KG). Der Sohn der Klägerin ist neben einer GmbH als weiterer Komplementär mit 71,43% an der KG beteiligt.
In dem Gesellschaftsvertrag der KG ist in § 9 Abs. 1 und 2 bestimmt, dass der Komplementär „Anspruch auf eine angemessene Vergütung” hat, deren „Festsetzung im Einzelnen” durch Beschluss der Gesellschafter erfolgen soll. Für die Gewinn- und Verlustbeteiligung bestimmt § 12 des Gesellschaftsvertrages, dass im Verhältnis der Gesellschafter untereinander „als verteilungsfähiger Gewinn oder Verlust derjenige Gewinn oder Verlust anzusehen [ist], der sich nach Berücksichtigung [... der] Tätigkeitsvergütung des Komplementärs [...] für die Geschäftsführung” ergibt”.
Durch Gesellschafterbeschluss aus dem August 1981 wurde mit Wirkung ab dem 1. Januar 1982 eine Tätigkeitsvergütung für den Sohn der Klägerin in Höhe von 60.000 DM (30.677,52 €) pro Jahr beschlossen, die jedenfalls bis zum Jahr 2002 unverändert blieb.
Im Jahr 1991 gründete die KG zusammen mit einer amerikanischen Gesellschaft die E. GmbH als Gemeinschaftsunternehmen („joint venture”) (im Folgenden: GmbH). Die KG übernahm die Geschäftsführung der GmbH, die amerikanische Gesellschaft stellte dieser eine Lizenz zur Verfügung. Für die Überlassung der Lizenz wie auch für die Geschäftsführung wurde zunächst eine variable Vergütung von 15 % des Umsatzes und ab dem Geschäftsjahr 2001/2002 eine feste Vergütung in Höhe von jährlich 1.7000.000 DM (ca. 870.000 €) vereinbart.
Im Rahmen einer Außenprüfung bei der KG für die Jahre 1998 bis 2002 erstellte der Prüfer des Finanzamts für Großbetriebsprüfung eine Kontrollmitteilung, wonach der Sohn der Klägerin für seine Geschäftsführertätigkeit in der KG ein unangemessen niedriges Geschäftsführergehalt bezogen habe. Nach den innerbetrieblichen Kalkulationsunterlagen der GmbH entfalle von der an die Gesellschafter gezahlten Vergütung ein Betrag von 313.000 DM auf die Geschäftsführung durch die KG. Da der Sohn der Klägerin – nach eigenen Angaben – zu 80 % für die GmbH und zu 20 % für die KG tätig sei, ergebe sich für die gesamte Geschäftsführungstätigkeit des Sohnes der Klägerin ein angemessenes Gehalt von ca. 391.000 DM (313.000 € / 80 * 100). Da jedoch nur 60.000 DM an ihn gezahlt worden seien, bestehe ein erhebliches Missverhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung. Die Differenz in Höhe von (391.000 DM ./. 60.000 DM =) 331.000 DM sei deshalb als Gehaltsverzicht zu qualifizieren und der Schenkungsteuer zu unterwerfen. Auf die Klägerin entfalle – im Hinblick auf deren Beteiligung an der KG in Höhe von 14,29 % – ein jährlicher Anteil von (331.000 DM x 1.429/10.000 =) 47.300 DM.
Mit Bescheid vom 28. Februar 2008 legte der Beklagte aufgrund dessen auf den 31. Dezember 1993 einen Betrag in Höhe von 47.300 DM der Schenkungsteuer zugrunde.
Nach erfolglosem Vorverfahren hat die Klägerin hiergegen Klage erhoben.
Sie ist der Auffassung, eine Schenkung liege nicht vor, da eine solche einen Vermögenstransfer zwischen Schenker und Beschenktem erfordere. Die Erbringung von Arbeits- oder Dienstleistungen ohne Entgelt führe nicht zu einer solchen entreichernden Vermögenshingabe. Der Sohn der Klägerin habe darüber hinaus als Komplementär keinen Anspruch auf eine höhere Vergütung gehabt und könne entsprechend nicht auf eine solche verzichten. Das Unterlassen der Durchsetzung einer höheren Vergütung führe jedoch ebenfalls nicht zu einem Vermögenstransfer und damit nicht zu einer schenkungssteuerbaren Leistung.
Die Klägerin beantragt,
den Steuerbescheid vom 28. Februar 2008 in Gestalt der Einspruchsentscheidung vom 14. März 2012 ersatzlos aufzuheben.
Der Beklagte beantragt,
die Klage abzuweisen.
Er verweist auf ein Urteil des Bundesfinanzhof (v...