Norwegen / 4. Gesellschafterliste

Rz. 81

Sobald der Erwerb der Geschäftsanteile bei der AS angemeldet ist und der Erwerb gegenüber der AS hinreichend, beispielsweise durch Vorlage des Kaufvertrags, dokumentiert und außerdem die ggf. erforderliche Zustimmung zu dem Erwerb der Geschäftsanteile erteilt worden sind und der Erwerber etwaige im Gesellschaftsvertrag festgeschriebene Gesellschaftereigenschaften erfüllt, soll der Erwerber unverzüglich als neuer Gesellschafter in die Gesellschafterliste der AS eingetragen werden.

Nach der Eintragung hat die AS den Erwerber davon zu unterrichten.^[195] Die Unterrichtung ist nur eine informatorische Eintragungsnachricht und weist den Erwerber – ähnlich den Eintragungen in der Gesellschafterliste – gegenüber Dritten nicht als Gesellschafter aus.^[196]

Rz. 82

Die Eintragung ist keine Voraussetzung für die Übertragung der Geschäftsanteile auf den Erwerber.^[197] Allerdings kann der Erwerber die Rechte aus den erworbenen Geschäftsanteilen grundsätzlich erst dann ausüben,^[198] wenn er als neuer Gesellschafter in die Gesellschafterliste eingetragen worden oder wenn der Erwerb bei der AS angemeldet ist. In letzterem Fall muss außerdem dokumentiert werden, dass dem Erwerb keine im Gesetz oder im Gesellschaftsvertrag festgeschriebenen Hindernisse wie beispielsweise die – noch ausstehende – Zustimmung zu dem Erwerb oder etwaige gemäß dem Gesellschaftsvertrag erforderliche – nicht vorliegende – Eigenschaften des Erwerbers entgegenstehen.

Wenn ein Erwerber im Widerspruch zu dem Gesellschaftsvertrag, nämlich trotz des Fehlens von gesellschaftsvertraglich erforderlichen Eigenschaften, gleichwohl in die Gesellschafterliste eingetragen worden ist, sollen dem Erwerber die Rechte aus den Geschäftsanteilen nicht zufallen.^[199] Gleichermaßen sollen einem Gesellschafter die Rechte aus den Geschäftsanteilen dann nicht mehr zufallen, wenn er die gemäß Gesellschaftsvertrag erforderlichen Eigenschaften nicht mehr aufweist.^[200]

Rz. 83

Die Eintragung in die Gesellschafterliste ist jedoch nicht Voraussetzung für das Gewinnbezugsrecht und das Recht zur Übernahme neuer Geschäftsanteile.^[201] Das Gewinnbezugsrecht und das Recht zur Übernahme neuer Geschäftsanteile stehen dem Erwerber also unmittelbar ab der Übertragung der Geschäftsanteile zu.

Rz. 84

Wenn die Geschäftsanteile im norwegischen Wertpapierregister eingetragen sind, hat die Umtragung auf den Erwerber im norwegischen Wertpapierregister zu erfolgen.^[202] Grundsätzlich kann der Erwerber erst dann, wenn er in dem dort geführten Gesellschaftsregister eingetragen ist, die Rechte aus den erworbenen Geschäftsanteilen ausüben.^[203]

[195] § 4–10 (1) ASL.

[196] M. Aarbakke u.a., § 4–10 Rn 2.2.

[197] Siehe Andens, Selskapsrett, S. 139.

[198] § 4–2 (1) S. 1 ASL.

[199] Andens, Aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper, S. 199.

[200] Landgericht Borgarting (Borgarting lagmannsrett), Urt. v. 14.1.2015 in Sachen LB-2014–45391.

[201] § 4–2 (1) S. 2 ASL.

[202] § 4–4 S. 3 ASL i.V.m. § 4–7 ASAL.

[203] § 4–4 S. 3 ASL i.V.m. § 4–2 (1) ASAL, siehe auch M. Aarbakke u.a., Innledning Kapittel 4 Rn 4.