Norwegen / B. Gründung der Gesellschaft

I. Überblick über das Gründungsverfahren

Rz. 5

Die Gründung der AS kann privatschriftlich oder elektronisch erfolgen^[17] und bedarf daher nicht einer notariellen Form, die im norwegischen Recht ehedem völlig unbekannt ist.^[18] Weiterhin ist für die Anmeldung der AS zur Eintragung im Handelsregister eine öffentlich beglaubigte Form nicht erforderlich. Stattdessen kann die Handelsregisteranmeldung formlos unterzeichnet oder elektronisch vorgenommen werden. Die elektronische Gründung und Anmeldung stehen allerdings nur Personen offen, die in Norwegen registriert sind und daher Zugang zu den verschiedenen elektronischen Portalen haben, die für diese Zwecke in Norwegen zur Verfügung stehen.

Rz. 6

Die Gründung der AS bedarf der Erstellung eines Gründungsdokuments durch die Gründungsgesellschafter,^[19] das den Gesellschaftsvertrag sowie Angaben zu den Gründungsgesellschaftern, nämlich deren Name oder Firma, deren Anschrift und deren Personen- oder Handelsregisternummer enthalten muss. Wenn ein – nicht-norwegischer – Gründer keine Personennummer hat, ist stattdessen das Geburtsdatum anzugeben.^[20] Außerdem sind Angaben zu der Anzahl der Geschäftsanteile, welche die einzelnen Gründungsgesellschafter übernehmen, zu deren Ausgabebetrag, zum Zeitpunkt, zu dem die Einlagen geleistet werden sollen, und zum Verwaltungsrat zu machen.^[21]

Ein Musterprotokoll für die Gründung einer AS sieht das ASL nicht vor.^[22] Wenn die AS aber elektronisch gegründet wird, wird das Gründungsdokument durch das Portal, auf dem die Gründung vorgenommen wird, aufgrund eines dort hinterlegten Standarddokuments erstellt.

Soweit Sacheinlagen geleistet werden sollen, muss das Gründungsdokument auch hierzu Angaben machen. Wenn die Gründungskosten durch die AS getragen werden sollen, ist auch dies einschließlich der einzelnen Kosten in dem Gründungsdokument anzugeben.^[23] Die AS kann die Gründungskosten insoweit übernehmen, als sie nicht den Gesamtbetrag der Einlagen, bestehend aus Nennbetrag und einem etwaigen Aufgeld, überschreiten.^[24]

Außerdem soll grundsätzlich ein norwegischer Wirtschaftsprüfer als Abschlussprüfer der AS in dem Gründungsdokument bestellt werden.^[25] Allerdings können die Gründungsgesellschafter im Gründungsdokument die AS unter bestimmten Voraussetzungen von der Prüfungspflicht befreien. In diesem Fall muss in dem Gründungsdokument kein Abschlussprüfer bestellt werden.

[17] § 2–1 (1) S. 3 ASL.

[18] Siehe beispielsweise hinsichtlich der Veräußerung von Geschäftsanteilen an der AS Aab-Evensen, S. 1190.

[19] § 2–9 S. 1 ASL.

[20] M. Aarbakke u.a., § 2–3 Rn 1.1.

[21] § 2–1 (1) und § 2–3 (1) Nr. 1 bis Nr. 5 ASL.

[22] Siehe zur Diskussion aus dem Jahre 2011 zur Einführung eines Mustergesellschaftsvertrags Mörsdorf, TfF 1/2011, 16, 17 f.

[23] § 2–5 (1) S. 2 ASL.

[24] § 2–5 (1) S. 1 ASL.

[25] § 2–3 (1) Nr. 6 ASL.

II. Gesellschafter

Rz. 7

Die AS kann durch einen oder durch mehrere Gesellschafter, und zwar sowohl durch norwegische als auch durch nicht-norwegische – natürliche und juristische – Personen, gegründet werden.^[26] Wenn die AS durch eine verheiratete natürliche Person gegründet wird, bedürfen die Unterzeichnung des Gründungsdokuments und die Leistung der Einlage grundsätzlich nicht der Zustimmung durch den anderen Ehegatten. Im Falle der Sachgründung bedarf jedoch die Leistung der Sacheinlage dann der Zustimmung des anderen Ehegatten, wenn als Sacheinlage die gemeinsame Wohnung oder die Einrichtungsgegenstände der gemeinsamen Wohnung oder Geschäftsanteile an einer Gesellschaft, in deren Eigentum die gemeinsame Wohnung steht, in die AS eingebracht werden sollen.^[27]

In Norwegen ist es üblich, dass das Stammkapital auf mehrere Geschäftsanteile mit einem vergleichsweise niedrigen Nennbetrag von beispielsweise 100 NOK oder 1.000 NOK aufgeteilt wird.^[28] Grundsätzlich gewähren alle Geschäftsanteile die gleichen Rechte. In dem Gesellschaftsvertrag kann aber festgelegt werden, dass bestimmte Geschäftsanteile unterschiedliche Rechte gewähren, so dass auf diese Weise verschiedene Geschäftsanteilsgattungen geschaffen werden können.^[29]

[26] Bråthen, S. 26.

[27] § 32 Abs. 1 und § 33 Abs. 1 des norwegischen Ehegesetzes (Ekteskapsloven).

[28] Mörsdorf, RIW 2010, 19, 20.

[29] § 4–1 (1) ASL.

III. Staatliche Mitwirkung im Gründungsverfahren

Rz. 8

Die AS ist innerhalb von drei Monaten nach Erstellung des Gründungsdokuments zur Eintragung im Handelsregister anzumelden. Voraussetzung hierfür ist, dass die Leistungen auf alle Geschäftsanteile bewirkt worden sind.^[30]

Die AS entsteht als juristische Person^[31] allerdings bereits mit der Erstellung des Gründungsdokuments zu dem Zeitpunkt, zu dem alle Gründungsgesellschafter das Gründungsdokument unterzeichnen.^[32] Die Eintragung der AS im Handelsregister ist also nicht konstitutiv für deren Entstehung. Wenn die Gründung allerdings im Rahmen einer Verschmelzung oder einer Spaltung erfolgt, entsteht die AS erst mit der Eintragung im Handelsregister.^[33]

[30] § 2–18 (1) ASL.

[31] Norsk Lovkommentar til aksjeloven/Bråthen, § 2–9 Rn 147.

[32] § 2–9 ASL.

[33] § 13–16 (1) Nr. 2 und § 14–8 (1) ASL.

IV. Kosten der Gründung

Rz. 9

Die Kosten der Gründung bestehen au...