Norwegen / C. Inhalt des Gesellschaftsvertrags

I. Gesetzlicher Mindestinhalt

Rz. 10

Der Gesellschaftsvertrag muss die Firma, welche den Zusatz "Aksjeselskap" oder die Abkürzung "AS" enthalten muss,^[34] den Gegenstand des Unternehmens, den Betrag des Stammkapitals, das mindestens 30.000 NOK betragen muss, und den Nennbetrag der Geschäftsanteile angeben.^[35] Der Nennbetrag der Geschäftsanteile muss für alle Geschäftsanteile gleich sein,^[36] muss aber nicht auf volle norwegische Kronen (NOK) lauten. Die Zahl der Geschäftsanteile muss nicht, wird in der Praxis aber in aller Regel im Gesellschaftsvertrag festgeschrieben. Der Nennbetrag der Geschäftsanteile multipliziert mit der Zahl der Geschäftsanteile muss dem Betrag des Stammkapitals entsprechen.^[37]

Einen Mustergesellschaftsvertrag sieht das ASL ebenso wenig vor wie ein Mustergründungsdokument. Wenn die AS aber elektronisch gegründet wird, wird – neben dem Gründungsdokument – auch der Gesellschaftsvertrag durch das Portal, auf dem die Gründung vorgenommen wird, aufgrund eines dort hinterlegten Standardvertrags erstellt. Ein solcher Gesellschaftsvertrag enthält nur den gesetzlichen Mindestinhalt, kann aber durch weitere Bestimmungen ergänzt werden.

[34] § 2–2 S. 4 FTNAVNL.

[35] § 2–2 (1) ASL.

[36] § 3–1 (2) ASL.

[37] Aarbakke u.a., § 3–1 Rn 2.3.

II. Fakultativer Inhalt des Gesellschaftsvertrags

Rz. 11

Die Gesellschaftsverträge der AS beschränken sich in der Praxis insbesondere dann, wenn die AS nur durch einen Gesellschafter gegründet wird, oftmals auf den gesetzlichen Mindestinhalt einschließlich der Zahl der Geschäftsanteile und auf Angaben zur Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats und zu deren Vertretungsbefugnis. Darüber hinaus werden in vielen Fällen außerdem noch die Gegenstände der ordentlichen Gesellschafterversammlung angegeben, was sich dann aber oft auf die bloße Wiedergabe des Gesetzeswortlauts beschränkt.

Rz. 12

Wenn eine zeitlich unbegrenzte Amtsperiode für die Mitglieder des Verwaltungsrats, die gemäß Gesetz zwei Jahre beträgt, festgelegt werden soll, muss dies ausdrücklich im Gesellschaftsvertrag angegeben werden.^[38] Gleiches gilt, wenn das gesetzliche Erfordernis einer durch den Verwaltungsrat zu erteilenden Zustimmung zur Veräußerung von Geschäftsanteilen abbedungen oder wenn das gesetzliche Vorkaufsrecht, das im Falle einer Veräußerung von Geschäftsanteilen durch einen Gesellschafter zugunsten der anderen Gesellschafter besteht, ausgeschlossen werden soll.^[39] Derartige gesellschaftsvertragliche Bestimmungen sind regelmäßig anzutreffen.

Wenn die AS mehrere Geschäftsleiter haben soll oder wenn die Gesellschafter gewisse Gesellschaftereigenschaften erfüllen oder die Geschäftsanteile im norwegischen Wertpapierregister (Verdipapirsentralen)^[40] eingetragen werden sollen, muss dies ebenfalls explizit im Gesellschaftsvertrag angegeben werden.^[41] Allerdings ist es unüblich, dass eine AS mehrere Geschäftsleiter hat oder ihre Geschäftsanteile im Wertpapierregister eingetragen werden.^[42] Auch das Erfordernis bestimmter Gesellschaftereigenschaften ist selten anzutreffen.

Außerdem können in dem Gesellschaftsvertrag verschiedene Geschäftsanteilsgattungen geschaffen^[43] und eine bestimmte Form für die Gesellschafterversammlung festgelegt werden.^[44]

Rz. 13

Der Sitz der AS muss weder im Gesellschaftsvertrag noch im Gründungsdokument angegeben werden. Gleichwohl enthält das Gründungsdokument regelmäßig Angaben zur Geschäftsanschrift der AS. Sowohl der tatsächliche Verwaltungssitz wie auch die Geschäftsanschrift^[45] müssen sich stets in Norwegen befinden.^[46]

Die Geschäftsanschrift ist in der Handelsregisteranmeldung, mit der die Gründung der AS angemeldet wird, anzugeben und wird im Handelsregister eingetragen. Jede Änderung ist ebenfalls zur Eintragung im Handelsregister anzumelden. Falls die Änderung der Geschäftsanschrift mit einer Änderung des Gesellschaftsvertrags einhergeht, ist auch dies anzumelden. Dies gilt vor allem für ältere Gesellschaftsverträge, die den Sitz der AS entsprechend der früheren Rechtslage noch enthalten.

Als Geschäftsanschrift sind die Straße mit Hausnummer und der Ort mit Postleitzahl anzugeben. Wenn es sich bei dieser Geschäftsanschrift um die Büroanschrift eines Buchhalters, eines Rechtsanwalts oder eines anderen Dritten handelt, sollte darüber hinaus in der Handelsregisteranmeldung eine Postanschrift unter Verwendung der Abkürzung "c/o" und der Firma des Dritten angegeben werden.

[38] § 6–6 (1) ASL.

[39] § 4–15 (2) und § 4–15 (3) ASL; vgl. hierzu Andens, Aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper, S. 151, und M. Aarbakke u.a., § 4–19 Rn 1.1.

[40] "Euronext VPS".

[41] § 6–2 (1) S. 2, § 4–18 (1) und § 4–4 S. 1 ASL.

[42] Siehe auch Bråthen, S. 208 und S. 109.

[43] § 4–1 (1) ASL.

[44] § 5–8 (1) S. 3 ASL.

[45] § 3–1 Abs. 1 Nr. 3 FREGL.

[46] Mörsdorf, IWRZ 2019, 45.

III. Sprache des Gesellschaftsvertrags

Rz. 14

Der Gesellschaftsvertrag muss – wie auch die übrige Gründungsdokumentation – in norwegischer Sprache abgefasst werden. Alternativ können zweispaltige Dokumente in norwegischer und einer anderen Sprache erstellt werden, wobei die norwegische Sprache maßgeblich sein muss. In allen anderen Fällen muss eine n...