I. Grundlagen
1. Handelsregister
Rz. 32
In Norwegen gibt es ein zentrales – staatlich geführtes – Handelsregister (Foretaksregister), das in Brnnysund an der Helgelandsküste in Nord-Norwegen angesiedelt ist. Das Handelsregister ist Teil verschiedener unternehmensbezogener Register, die sich alle in Brnnysund befinden und daher als die Brnnysundregister (Brnnysundregistrene) bezeichnet werden.
2. Gesellschafterregister
Rz. 33
Beim Handelsregister werden keine Gesellschafterlisten eingereicht. Stattdessen müssen alle Kapitalgesellschaften, also die AS und die ASA, bis zum 31. Januar eines jeden Jahres eine Übersicht über etwaige Änderungen ihres Gesellschafterbestands zum 31. Dezember des Vorjahres beim Gesellschafterregister (Aksjonrregister), das durch die Steuerbehörden geführt wird, einreichen. Aus diesen Angaben erstellt das Gesellschafterregister eine Übersicht der Gesellschafter und deren Beteiligungen zum 31. Dezember. Anschließende Änderungen werden nicht unmittelbar erfasst, sondern erst wieder zum folgenden 31. Dezember gemeldet. Damit bildet das Gesellschafterregister lediglich den Stand zum Kalenderjahresende ab.
Diese Übersichten sind öffentlich zugänglich und können bei den Steuerbehörden über deren Portal (www.skatteetaten.no) elektronisch angefordert werden. Daneben gibt es privat geführte Portale (wie beispielsweise www.aksjeeiere.no), die mit den Datenbanken des Gesellschafterregisters verknüpft sind und auf denen direkter Einblick in die Übersichten genommen werden kann. Auch auf diesen Portalen wird indes stets nur der Stand zum 31. Dezember wiedergegeben, so dass anschließende Änderungen nicht unmittelbar erfasst und erst zum folgenden 31. Dezember abgebildet werden.
Die Einrichtung eines weitergehenden, insbesondere eines ständig aktualisierten und öffentlich einsehbaren Transparenzregisters wurde in den letzten Jahren zwar auf politischer Ebene vereinzelt diskutiert, bislang aber nicht umgesetzt.
II. Bedeutung der Handelsregisteranmeldung
Rz. 34
Sowohl die Gründung der AS als auch spätere Veränderungen müssen zur Eintragung im Handelsregister angemeldet werden. Einige dieser Eintragungen sind rein deklaratorischer Natur, während andere Eintragungen eine konstitutive Wirkung haben.
Rz. 35
Da die AS bereits mit der Erstellung des Gründungsdokuments zu dem Zeitpunkt, zu dem alle Gründungsgesellschafter das Gründungsdokument unterzeichnen, entsteht, ist die anschließende Eintragung der AS im Handelsregister zunächst nur rein deklaratorischer Natur. Sie ist aber von Bedeutung für die Gründerhaftung, da diese erst mit der Eintragung der AS im Handelsregister entfällt.
Wenn die Gründung jedoch im Rahmen einer Verschmelzung oder einer Spaltung erfolgt, entsteht die AS erst mit Eintragung im Handelsregister, so dass die Eintragung im Rahmen solcher umwandlungsrechtlichen Maßnahmen konstitutiv ist.
Auch im Falle einer Stammkapitalerhöhung gilt das Stammkapital erst dann als erhöht, wenn die Kapitalerhöhung im Handelsregister eingetragen ist, und erst mit der Eintragung im Handelsregister vermitteln die neuen Geschäftsanteile die aus ihnen folgenden Rechte, so dass die Übernehmer der neuen Geschäftsanteile erst ab Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister Gesellschafter der AS werden. Allerdings kann in dem Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Kapitalerhöhung festgelegt werden, dass die neuen Geschäftsanteile bereits ab einem früheren Zeitpunkt die Rechte aus den Geschäftsanteilen vermitteln. Die neuen Geschäftsanteile sind zu dem Zeitpunkt, zu dem sie die Rechte vermitteln, in die Gesellschafterliste einzutragen. Gleichwohl ist die Eintragung aber keine Voraussetzung für die Ausübung der Rechte aus den – neuen – Geschäftsanteilen. Wenn die Kapitalerhöhung aber nicht innerhalb von drei Monaten ab Ablauf der Zeichnungsfrist zur Eintragung im Handelsregister angemeldet wird oder wenn die Eintragung wegen Mängeln, die nicht geheilt werden können, abgelehnt wird, kann die Kapitalerhöhung nicht mehr im Handelsregister eingetragen werden, so dass das Stammkapital in diesen Fällen letztendlich nicht erhöht wird. Im Ergebnis kommt es daher stets auf die Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister an.
Rz. 36
Demgegenüber werden Abänderungen des Gesellschaftsvertrags, die nicht mit Stammkapitalmaßnahmen verbunden sind, und die Bestellung und Abberufung von Verwaltungsratsmitgliedern und des Geschäftsleiters bereits mit der Beschlussfassung über die Bestellung und Abberufung wirksam, so dass die Eintragung im Handelsregister insoweit nur deklaratorischer Natur ist.
Rz. 37
Andere Eintragungen im Handelsregister lösen bestimmte Fristen aus, innerhalb derer Gläubiger der AS Einwände gegen gesellschaftsrechtliche Maßnahmen erheben können. Dies gilt beispielsweise für Stammkapitalherabsetzungen, umwandlungsrechtliche Maßnahmen und für die Auflösung der AS.
Rz. 38
Eintragungspflichtige Tatsachen, die nicht zur Eintragung im Handelsregister angemeldet sind und im Widerspruch zu dem stehen, was im Handelsregister eingetragen ist, können gut...