Norwegen / F. Gesellschafter und Geschäftsanteile

I. Rechtsstellung der Gesellschafter

Rz. 60

Die Gesellschafter sind kein Gesellschaftsorgan, sondern üben die Rechte, die ihnen gemäß Gesetz oder Gesellschaftsvertrag zukommen, insbesondere in der Gesellschafterversammlung aus. Innerhalb von sechs Monaten nach dem Ende eines jeden Geschäftsjahres ist die ordentliche Gesellschafterversammlung abzuhalten. Darüber hinaus können jederzeit außerordentliche Gesellschafterversammlungen abgehalten werden. Ein weiteres Recht der Gesellschafter ist das Gewinnbezugsrecht, das aber unter dem Vorbehalt der Beschlussfassung durch die Gesellschafterversammlung steht.^[131]

Mit diesen Rechten korrespondieren die Pflicht zur Leistung von Einlagen,^[132] bestehend aus Nennbetrag und ggf. Aufgeld, und gewisse gesellschaftsrechtliche Treuepflichten.^[133] Mit Ausnahme einer etwaigen Gründerhaftung, die aber mit der Eintragung der AS im Handelsregister auf die AS übergeht, haften die Gesellschafter nicht für die Verbindlichkeiten der AS.^[134]

Rz. 61

In dem Gesellschaftsvertrag kann festgelegt werden, dass bestimmte Geschäftsanteile unterschiedliche Rechte gewähren, so dass auf diese Weise verschiedene Geschäftsanteilsgattungen geschaffen werden können.^[135] Auf diese Weise können Geschäftsanteilsgattungen beispielsweise auch dergestalt begründet werden, dass die Geschäftsanteile kein Stimmrecht oder kein Gewinnbezugsrecht gewähren oder dass die Inhaber solcher Geschäftsanteile bestimmte Eigenschaften aufweisen müssen.^[136] Das Recht zur Teilnahme an der Gesellschafterversammlung kann durch den Gesellschaftsvertrag allerdings nicht ausgeschlossen werden,^[137] so dass Geschäftsanteilsgattungen dergestalt, dass dem Gesellschafter kein solches Teilnahmerecht zukommt, nicht geschaffen werden können.^[138]

Rz. 62

Die gesetzlichen und gesellschaftsvertraglichen Rechte und Pflichten der Gesellschafter können durch Gesellschaftervereinbarungen ergänzt oder abbedungen werden. In aller Regel sehen diese Gesellschaftervereinbarungen auch bestimmte Stimmbindungsbestimmungen für das Abstimmungsverhalten der Gesellschafter in der Gesellschafterversammlung vor. Gleichwohl können Beschlüsse der Gesellschafterversammlung, die unter Verstoß gegen solche Stimmbindungsbestimmungen zustande gekommen sind, nicht mit der Begründung des Verstoßes angefochten werden;^[139] vielmehr sind und bleiben derartige Beschlüsse nach traditioneller Auffassung wirksam.^[140] In der neueren Literatur wird allerdings auch vertreten, dass ein Verstoß gegen Gesellschaftervereinbarungen unter bestimmten Umständen die Unwirksamkeit des Beschlusses der Gesellschafterversammlung zur Folge haben kann. Voraussetzung sei aber in allen diesen Fällen, dass die Gesellschaftervereinbarung durch sämtliche Gesellschafter abgeschlossen worden ist.^[141]

Rz. 63

Für die Verbindlichkeiten der AS haftet den Gläubigern gegenüber nur die AS mit ihrem Vermögen, also – vorbehaltlich einer etwaigen Gründerhaftung – insbesondere nicht die Gesellschafter.^[142] Allerdings soll in Ausnahmefällen eine unmittelbare Haftung der Gesellschafter gegenüber den Gesellschaftsgläubigern denkbar sein.^[143]

[131] § 8–3 (1) ASL.

[132] Vgl. M. Aarbakke u.a., § 2–11 Rn 1.2.

[133] Vgl. § 17–1 ASL, der indes nicht nur auf die Gesellschafter, sondern auch auf die Verwaltungsratsmitglieder und den Geschäftsleiter Anwendung findet, siehe Mörsdorf, IWRZ 2018, 140, 141.

[134] § 1–2 (1) ASL.

[135] § 4–1 (1) ASL.

[136] M. Aarbakke u.a., § 4–1 Rn 1.2 und § 8–3 Rn 2.3.

[137] § 5–2 (1) S. 2 ASL.

[138] M. Aarbakke u.a., § 5–2 Rn 1.1.

[139] M. Aarbakke u.a., § 5–22 Rn 1.6.

[140] G. Woxholth, S. 114 f., und Bråthen, S. 88.

[141] Vgl. M. Aarbakke u.a., § 5–3 Rn 1.3 und § 6–7 Rn 2.4.

[142] Andens, Aksjeselskaper og allmennaksjeselskaper, S. 19.

[143] Landgericht Borgarting (Borgarting lagmannsrett), Urt. v. 2.9.2013 in Sachen LB-2012–30734, ohne jedoch auf die Voraussetzungen einer solchen Durchgriffshaftung einzugehen.

II. Registrierung der Gesellschafter

Rz. 64

Sobald die AS entstanden ist, soll ihr Verwaltungsrat eine Gesellschafterliste (Aksjeeierbok) errichten. In der Gesellschafterliste sind die Gesellschafter alphabetisch unter Angabe des Namens oder der Firma, des Geburtsdatums oder der Handelsregisternummer, ihrer elektronischen Anschrift, also beispielsweise einer E-Mail-Adresse,^[144] ihrer Geschäfts- oder Wohnanschrift und einer etwaigen Postanschrift einzutragen. In der Praxis wird anstelle des Geburtsdatums oft die Personennummer angegeben, die sich u.a. aus dem Geburtsdatum zusammensetzt. Außerdem sind die Anzahl der Geschäftsanteile sowie deren Nummern und die Zugehörigkeit zu etwaigen Geschäftsanteilsgattungen anzugeben.^[145]

Wenn Pfandrechte an den Geschäftsanteilen bestehen, ist auch dies unter Angabe des Pfandrechtsgläubigers mit Name oder Firma, Handelsregisternummer und Anschrift in die Gesellschafterliste aufzunehmen.^[146] Falls es sich bei dem Pfandrechtsgläubiger um eine natürliche Person handelt, ist das Geburtsdatum hingegen nicht anzugeben. In der Praxis wird gleichwohl sogar oft die Personennummer eingetragen.

Rz. 65

Die Gesellschafterliste kann s...