Norwegen / I. Geschäftsführungsorgane

1. Grundlagen

Rz. 118

Die Geschäftsführung ist zwischen dem Verwaltungsrat (Styre) und dem Geschäftsleiter (Daglig Leder) aufgeteilt. Während dabei dem Verwaltungsrat die Leitung der Geschäftsführung obliegt, ist der Geschäftsleiter nur für die Aufgaben der täglichen Geschäftsführung zuständig. Entsprechend dieser Aufteilung ist die Befugnis, die AS gegenüber Dritten zu vertreten, zwischen dem Verwaltungsrat und dem Geschäftsleiter verteilt.^[311] Wenn die AS keinen Geschäftsführer hat, übernimmt der Verwaltungsrat die Aufgaben der täglichen Geschäftsführung.^[312]

Rz. 119

Mindestens die Hälfte der Mitglieder des Verwaltungsrats sowie der Geschäftsleiter^[313] müssen ihren Wohnsitz in Norwegen haben, so dass es auf die Staatsbürgerschaft insoweit nicht ankommt^[314] und daher auch norwegische Staatsangehörige, die ihren Wohnsitz außerhalb von Norwegen haben, diese Anforderung nicht erfüllen. Alternativ müssen sie Staatsangehörige eines Mitgliedstaats des EWR (beispielsweise Deutschland) oder Großbritanniens sein und ihren Wohnsitz in diesem (Deutschland) oder in einem anderen Mitgliedstaat des EWR (beispielsweise Frankreich) oder in Großbritannien haben,^[315] so dass ein deutscher Staatsbürger mit Wohnsitz in den USA und ein US-amerikanischer Staatsbürger mit Wohnsitz in Deutschland dieser Anforderung nicht gerecht werden.^[316] Die beiden Alternativen können miteinander kombiniert werden, so dass die erforderliche Hälfte der Mitglieder des Verwaltungsrats aus Personen, welche die erste Alternative erfüllen, und aus Personen, welche die zweite Alternative erfüllen, bestehen kann.^[317]

Von den Anforderungen kann das norwegische Wirtschafts- und Fischereiministerium (Nrings- og Fiskeridepartement)^[318] auf Antrag Ausnahmen erteilen.^[319] Voraussetzung für die Erteilung ist u.a., dass Urteile norwegischer Gerichte am Wohnsitz der Verwaltungsratsmitglieder und des Geschäftsleiters vollstreckt werden können und dass den norwegischen Behörden Kontaktpersonen der AS in Norwegen zur Verfügung stehen. Als Begründung für die Ausnahme werden in aller Regel besondere Qualifikationen der Personen, für die die Ausnahme beantragt wird, und der Wunsch, die Geschäftsführungsorgane in verschiedenen Konzerngesellschaften mit denselben Personen zu besetzen, akzeptiert.^[320] In der Praxis spielen derartige Ausnahmen aber keine große Rolle.

[311] Siehe bereits Mörsdorf, RIW 2009, 597, 600, und Mörsdorf, RIW 2010, 19, 24 ff.

[312] § 6–14 (1) S. 2 ASL.

[313] Wenn die AS mehrere Geschäftsleiter hat, gelten diese Anforderungen für alle Geschäftsleiter, siehe M. Aarbakke u.a., § 6–11 Rn 1.1, und Prop. Nr. 140L, 2020–2021, S. 78.

[314] M. Aarbakke u.a., § 6–11 Rn 1.1.

[315] § 6–11 (1) ASL.

[316] Die Anforderungen an Wohnsitz und Staatsangehörigkeit sind allerdings derzeit Gegenstand eines Verfahrens, das die EFTA-Überwachungsbehörde gegen Norwegen vor dem EFTA-Gerichtshof (in Sachen E-9/20) wegen Verstoßes gegen u.a. Art. 31 des EWR-Abkommens eingeleitet hat, siehe Mörsdorf, RIW 2021, 112, 116 f.

[317] Prop. Nr. 140L, 2020–2021, S. 78 mit Beispielen.

[318] Prop. Nr. 140L, 2020–2021, S. 71.

[319] § 6–11 (1) S. 2 ASL.

[320] Vgl. Norwegisches Wirtschafts- und Fischereiministerium (Nrings- og Fiskeridepartement) in einer Stellungnahme (Veileder) vom 18.12.2007 in Sachen 200703878–10.

2. Verwaltungsrat

Rz. 120

Der Verwaltungsrat besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern.^[321] Wenn die AS eine Betriebsversammlung^[322] hat, besteht der Verwaltungsrat aus mindestens fünf Mitgliedern.^[323] Vorbehaltlich dieser zwingenden Bestimmung kann die AS selbst festlegen, wie viele Mitglieder der Verwaltungsrat haben soll.^[324] Dies erfolgt durch Bestellung der Verwaltungsratsmitglieder durch das hierfür zuständige Gesellschaftsorgan oder dadurch, dass die konkrete Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrats im Gesellschaftsvertrag festgelegt wird. Alternativ kann der Gesellschaftsvertrag eine bestimmte Mindest- und Höchstzahl vorschreiben und das Gesellschaftsorgan, das die Mitglieder des Verwaltungsrats wählt, durch deren Bestellung die konkrete Anzahl festlegen. Im Gegensatz zur ASA, also der norwegischen Aktiengesellschaft,^[325] gibt es für die AS keine gesetzlichen Bestimmungen, nach denen der Verwaltungsrat mit Personen verschiedener Geschlechter zu besetzen ist.

Rz. 121

Der Verwaltungsrat soll einen Vorsitzenden haben,^[326] dem im Gesetz besondere Zuständigkeiten zuerkannt werden. Der Verwaltungsratsvorsitzende eröffnet beispielsweise die Gesellschafterversammlungen und leitet die Sitzungen des Verwaltungsrats. Außerdem ist im Falle von Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden in seiner Funktion als Leiter der Verwaltungsratssitzung dafür ausschlaggebend, ob ein Beschluss des Verwaltungsrats angenommen oder abgelehnt wird.

Der Vorsitzende wird durch den Verwaltungsrat selbst gewählt, soweit er nicht durch die Gesellschafterversammlung oder die Betriebsversammlung gewählt worden ist. Wenn der Verwaltungsrat nur aus einem Mitglied besteht, nimmt dieses Mitglied automatisch die Funktion als Verwa...