Österreich / III. Liquidation

Rz. 244

Die Auflösung der Gesellschaft hat regelmäßig die Liquidation zur Folge (§ 89 Abs. 1 GmbHG). Eine Liquidation der Gesellschaft unterbleibt in folgenden Fällen:

▪	Verschmelzung (§ 96 Abs. 1 Satz 1 GmbHG)
▪	Umwandlung (§ 1 UmwG)
▪	Spaltung (§ 1 Abs. 2 Ziff. 1 SpaltG)
▪	Verstaatlichung (§ 95 Abs. 1 GmbHG)
▪	amtswegige Löschung wegen Vermögenslosigkeit (§ 40 Abs. 1 FBG)
▪	Insolvenzeröffnung.

Rz. 245

Als Liquidatoren treten die Geschäftsführer ein, sofern im Gesellschaftsvertrag oder im Auflösungsbeschluss nichts anderes vereinbart wurde (§ 89 Abs. 2 GmbHG). Die Liquidatoren haben zu Beginn der Liquidation eine Liquidationseröffnungsbilanz zu erstellen und einen Gläubigeraufruf im Amtsblatt zur Wiener Zeitung zu schalten (§ 91 Abs. 1 GmbHG). Bekannte Gläubiger sind direkt aufzufordern, sich bei den Liquidatoren zu melden. Die Ediktsfrist beträgt drei Monate ab Veröffentlichung (§ 91 Abs. 3 GmbHG). Vorher kann die Gesellschaft in keinem Fall gelöscht werden und es darf kein Vermögen an die Gesellschafter verteilt werden. Verspätete Anmeldungen von Gläubigern sind zu berücksichtigen, sofern die Liquidation nicht schon abgeschlossen ist. Das nach Berichtigung und Sicherstellung der Schulden verbleibende Vermögen ist unter den Gesellschaftern mangels anderer Vereinbarung im Verhältnis der Stammeinlagen zu verteilen (§ 91 Abs. 3 GmbHG).

Rz. 246

Nach Beendigung der Geschäfte und Befriedigung der Gläubiger haben die Liquidatoren eine Liquidationsschlussbilanz aufzustellen und den Gesellschaftern vorzulegen. Die Gesellschafter haben in einem Beschluss die Schlussbilanz zur Kenntnis zu nehmen und den Liquidatoren die Entlastung zu erteilen. Weiters ist ein Verwahrer der Bücher und Schriften der Gesellschaft zu bestimmen. Die Bücher und Schriften sind für einen Zeitraum von sieben Jahren nach dem Schluss des Kalenderjahres, in dem die Liquidation beendet wurde, aufzubewahren (§ 93 Abs. 3 GmbHG).

Rz. 247

Anschließend haben die Liquidatoren beim Firmenbuchgericht die Löschung der Gesellschaft zu beantragen. Dem Gesuch sind beizulegen:

▪	der Gesellschafterbeschluss
▪	die Erklärung sämtlicher Liquidatoren, dass die Liquidation beendet ist
▪	die Bekanntgabe des Verwahrers der Bücher und Schriften der Gesellschaft
▪	die Unbedenklichkeitsbescheinigung des Finanzamtes und
▪	das Belegblatt über die Veröffentlichung des Gläubigeraufrufes.

Rz. 248

Das Gericht löscht daraufhin die Gesellschaft im Firmenbuch und veröffentlicht diese Löschung von Amts wegen im Amtsblatt zur Wiener Zeitung. Durch die Löschung wird die Gesellschaft nur dann beendet, wenn sie kein Vermögen mehr besitzt. Ein nach Abschluss des Liquidationsverfahrens hervorkommendes Vermögen ist im Wege einer Nachtragsliquidation zu verteilen (§ 93 Abs. 5 GmbHG).