Verfahrensgang
AG Braunschweig (Aktenzeichen 118 AR 13/22) |
Tenor
Die Beschwerde der Antragsteller gegen den Beschluss des Amtsgerichts Braunschweig. vom 16. März 2023 - 118 AR 13/22 - wird zurückgewiesen.
Die Antragsteller tragen die Kosten des Beschwerdeverfahrens.
Die Rechtsbeschwerde wird nicht zugelassen.
Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens: Wertstufe bis zu 20.000,00 EUR.
Gründe
I. Gegenstand des Verfahrens ist ein Antrag gemäß § 122 Abs. 3 Satz 1 AktG.
Die Antragsgegnerin ist ein weltweit agierender Automobilkonzern mit Sitz in W.. Ihr Grundkapital beträgt 1.283.315.873,28 EUR und ist eingeteilt in 295.089.818 Stammaktien und 206.205.445 stimmrechtslose Vorzugsaktien. Die Antragsgegnerin hat insgesamt 501.295.263 Stamm- und Vorzugsaktien ausgegeben.
Die Antragsteller sind Einrichtungen der öffentlichen Altersvorsorge in der Europäischen Union und dem Vereinigten Königreich. Sie halten insgesamt 479.758 Aktien an der Antragsgegnerin.
Mit Schreiben vom 27 Juni 2022 richteten die Antragsteller an den Vorstand der Antragsgegnerin das Verlangen, einen Beschlussantrag betreffend die Ergänzung der Satzung der V. um folgende Regelung zur Nachhaltigkeitsberichterstattung auf die Tagesordnung der nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu setzen und unverzüglich bekanntzumachen (Anlage AST04):
"§ 10a Nachhaltigkeitsberichterstattung
In der Nachhaltigkeitsberichterstattung (§§ 289b, 315b HGB) hat der Vorstand auch offenzulegen, welche auf das Thema Klimawandel gerichteten direkten oder indirekten Lobbyaktivitäten die Konzerngesellschaften verfolgen oder unterstützen, in welchen mit dem Thema Klimawandel befassten Verbänden oder sonstigen Interessengruppen die Konzerngesellschaften Mitglied sind und an welche dieser Verbände und Interessengruppen sie direkt oder indirekt welche Zahlungen leisten. Weiter hat der Vorstand darzulegen, inwiefern diese Aktivitäten der Verringerung von Risiken für die Konzerngesellschaften aus dem Klimawandel dienen und wie sie zur Erfüllung der Ziele des Pariser Klimaschutzabkommens vom 12. Dezember 2015 beitragen."
Mit E-Mail vom 11. Juli 2022 ließ die Antragsgegnerin das Ergänzungsverlangen als unzulässig zurückweisen (Anlage AST13).
Mit Antragsschrift vom 17. Oktober 2022 beantragten die Antragsteller die Erteilung der Ermächtigung, den Beschlussgegenstand als zusätzlichen Tagesordnungspunkt für die nächste ordentliche Hauptversammlung der Antragsgegnerin bekanntzumachen.
Das Amtsgericht Braunschweig hat diesen Antrag mit Beschluss vom 16. März 2023 zurückgewiesen. Zur Begründung seiner Entscheidung hat das Amtsgericht im Wesentlichen ausgeführt, dass das Ergänzungsverlangen rechtsmissbräuchlich und damit unzulässig sei, weil die Antragsteller die Fassung eines gesetzeswidrigen Beschlusses anstrebten. Die angestrebte Satzungsregelung verstoße gegen den Grundsatz der Satzungsstrenge nach § 23 Abs. 5 AktG. Sie stelle einen Eingriff in die aktienrechtliche Kompetenzordnung dar, denn durch die inhaltliche Erweiterung der Berichtspflicht werde der Handlungsspielraum eingeschränkt, wie die Berichtspflicht erfüllt werde, welcher nach der aktiengesetzlichen Kompetenzordnung dem gemäß §§ 76 Abs. 1, 77 AktG leitungs- und geschäftsführungsbefugten Vorstand zugewiesen sei. Zudem entfalte die vorgeschlagene Berichtspflicht durch ihre Öffentlichkeitswirksamkeit konkrete Steuerungswirkung auf die inhaltliche Ausrichtung der Geschäftsführung, worauf es den Antragstellern auch ankomme. Dies sei unzulässig. Unabhängig davon, wie dies politisch zu beurteilen sei, werde hierdurch ein Bereich berührt, welcher einer Beeinflussung durch die Hauptversammlung entzogen sei. Es obliege allein dem Vorstand, eigenverantwortlich darüber zu entscheiden, welche Prioritäten der Geschäftspolitik er innerhalb der durch Gesellschaftszweck und Unternehmensgegenstand gezogenen Grenze setze.
Gegen diesen, ihren Prozessbevollmächtigten am 20. März 2023 zugestellten Beschluss wenden sich die Antragsteller mit ihrer am 14. April 2023 durch Anwaltsschriftsatz bei dem Amtsgericht eingegangenen Beschwerde, mit der sie ihr Ziel, die gerichtliche Ermächtigung der Antragsteller nach § 122 Abs. 3 Satz 1 AktG, in vollem Umfang weiterverfolgen.
Zur Begründung ihrer Beschwerde vertreten die Antragsteller die Ansicht,
dass ihr Ergänzungsverlangen nicht rechtsmissbräuchlich sei. Insbesondere werde kein gesetzes- oder satzungswidriger Beschluss angestrebt. Die angestrebte Satzungsregelung verstoße nicht gegen den Grundsatz der Satzungsstrenge nach § 23 Abs. 5 AktG. Es liege kein Eingriff in die aktienrechtliche Kompetenzordnung vor. Überdies werde die Grenze von Unternehmensgegenstand und Gesellschaftszweck durch die angestrebte Satzungsregelung nicht unzulässig überschritten. Auch im Übrigen sei die angestrebte Satzungsregelung nicht rechtswidrig. Sie verstoße weder gegen Vorschriften des HGB noch des AktG.
Die Antragsteller tragen vor,
dass es ihnen im Übrigen nicht darauf ankomme, durch die vorgeschlagene Berichtspflicht eine Steuerungswirkung au...