Verfahrensgang
LG Bremen (Beschluss vom 06.12.1979; Aktenzeichen 2 O 2362/77 c) |
Tenor
Auf die sofortige Beschwerde vom 2. Januar 1980 wird der Beschluß des Landgerichts Bremen – 2. Zivilkammer – vom 6. Dezember 1979 abgeändert und der Feststellungsantrag vom 1. Dezember 1977 als unbegründet zurückgewiesen.
Die Antragsgegnerin trägt die Kosten des Verfahrens; Kosten der Beteiligten werden nicht erstattet.
Der Geschäftswert wird auf 100.000,– DM festgesetzt.
Gründe
Die Antragsgegnerin ist die einzige persönlich haftende Gesellschafterin der Kommanditgesellschaft in Firma …, Bremen, deren einziger Kommanditist der Beteiligte … ist. Die Kommanditgesellschaft hat mehr als 2.000 Arbeitnehmer; die persönlich haftende Gesellschafterin hat keine Arbeitnehmer. Ihre alleinige Aufgabe besteht in der Geschäftsführung und Vertretung der Kommanditgesellschaft.
Bis etwa Dezember 1978 wurde das gesamte Grundkapital der persönlich haftenden Gesellschafterin von der … International Aktiengesellschaft mit Sitz in der Schweiz gehalten, deren Grundkapital sich wiederum allein in Händen von Herrn … befand. Nach dem Protokoll über die Hauptversammlung vom 1. August 1979 ist die … International Aktiengesellschaft, Schweiz, nicht mehr im Besitz von Aktien der persönlich haftenden Gesellschafterin. Diese Aktien werden vielmehr jetzt wie folgt gehalten:
Herr … |
25 % d.Grundkapitals = 5.000 Stimmen |
Frau … |
25 % d.Grundkapitals = 5.000 Stimmen |
Herr … |
45 % d.Grundkapitals = 9.000 Stimmen |
D. |
5 % d. Grundkapital = 1.000 Stimmen |
Die Kommanditgesellschaft hat nur einen Kommanditisten, nämlich den Beteiligten … Zwischen ihm und der persönlich haftenden … Speditions-Aktiengesellschaft wurde bereits am 2. September 1975 der Gesellschaftsvertrag geschlossen, der dem Kommanditisten folgende Rechte gegenüber der persönlich haftenden Gesellschafterin einräumt: Die Kommanditgesellschaft hat einen Beirat; der Kommanditist ernennt die Mitglieder des Beirats bzw. beruft diese ab; er kann sich unbeschadet seiner sonstigen Rechte auch selbst zum Mitglied des Beirats bestellen. § 5 des Gesellschaftsvertrages zählt einen umfänglichen Katalog von Zustimmungsvorbehalten des Beirats auf. Darüber hinaus kann der Beirat bestimmen, daß die persönliche haftende Gesellschafterin auch zu weiteren Angelegenheiten seine vorherige Zustimmung einzuholen habe. Neben seinen Einflußmöglichkeiten über den Beirat kann der Kommanditist in allen Prägen der Geschäftsführung bei Meinungsverschiedenheiten einer Handlung der persönlich haftenden Gesellschafterin widersprechen. Solange kein Beirat bestellt ist, stehen dem Kommanditisten die Befugnisse des Beirats zu.
Die Antragstellerin hat die Auffassung vertreten, daß die Antragsgegnerin der erweiterten Mitbestimmung nach dem Mitbestimmungsgesetz aus dem Jahre 1976 unterliege. Dies ergebe sich daraus, daß der Beteiligte … neben seiner Kommanditisten-Stellung zugleich als Mehrheitsaktionär der Antragsgegnerin zu betrachten sei. Insoweit sei § 4 des Mitbestimmungsgesetzes anzuwenden. Darüber hinaus unterliege die Antragsgegnerin auch gemäß § 5 des Mitbestimmungsgesetzes der erweiterten Mitbestimmung, weil die Antragsgegnerin die Kommanditgesellschaft … als alleinige Geschäftsführerin beherrsche.
Die Antragstellerin hat beantragt festzustellen, daß sich der Aufsichtsrat der Antragsgegnerin nach § 96 Abs. 1 Satz 1 1. Halbsatz AktG in Verb. mit § 7 MitbestG zusammensetzt, und zwar aus Anteilseignern und Arbeitnehmervertretern der … Kommanditgesellschaft, hilfsweise festzustellen, daß sich der Aufsichtsrat generell aus einer jeweils gleichen Anzahl von Vertretern der Arbeitnehmer und der Anteilseigner zusammensetzt.
Wegen der weiteren Hilfsanträge der Antragstellerin wird auf den Beschluß des Landgerichts Bremen vom 6. Dezember 1979 Bezug genommen.
Die Beteiligte zu 1), die … sowie der Beteiligte zu 2), der Vorsitzende des Gesamtbetriebsrats …, haben sich den Anträgen der Antragstellerin angeschlossen.
Die Antragsgegnerin hat beantragt, Hauptantrag und Hilfsanträge zurückzuweisen.
Die Beteiligten zu 3) a – c, … und Frau …, haben sich diesem Antrag angeschlossen.
Sie haben im wesentlichen vorgetragen, daß das Mitbestimmungsgesetz weder dem Wortlaut nach noch sinngemäß anwendbar sei. Insbesondere sei es nicht angängig, die Kapitalanteile der Eltern des Kommanditisten … diesem zuzurechnen.
Das Landgericht hat nach Beweisaufnahme dem Feststellungsantrag stattgegeben. Auf den Inhalt dieses Beschlusses wird wegen der Einzelheiten des erstinstanzlichen Tatsachenvortrags und der Entscheidungsgründe Bezug genommen.
Mit der sofortigen Beschwerde verfolgen die Aktionäre der Antragsgegnerin sowie die Mitglieder des Aufsichtsrats der Antragsgegnerin die Abweisung des Feststellungsantrags weiter. Die Antragstellerin sowie die Beteiligte zu 1), die … beantragen Zurückweisung des Abweisungsantrags.
Die sofortige Beschwerde ist zulässig (§ 99 AktG). Sie ist insbesondere form- und fristgerecht eingelegt worden. Darüber hinaus bestehen keine Bedenken gegen die Beschwe...