OLG Celle Beschluss vom 28.04.2021 - 9 U 110/20

Verfahrensgang

LG Hannover (Urteil vom 11.11.2020; Aktenzeichen 23 O 4/20)

Tenor

Die Berufung der Kläger gegen das am 11. November 2020 verkündete Urteil der 3. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Hannover wird gemäß § 522 Abs. 2 ZPO einstimmig zurückgewiesen.

Die Kläger haben die Kosten des Berufungsverfahrens zu je 1/2 zu tragen.

Das landgerichtliche Urteil ist wegen der Kosten ohne Sicherheitsleistung vorläufig vollstreckbar. Die Parteien können die Vollstreckung der jeweiligen Gegenseite durch Sicherheitsleistung in Höhe von 115 % des aufgrund des Urteils gegen sie vollstreckbaren Betrages abwenden, sofern der jeweilige Vollstreckungsgläubiger nicht vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 115 % des zu vollstreckenden Betrages leistet.

Der Streitwert für die Berufungsinstanz wird - wegen der teilweisen Berufungsrücknahme - in Abänderung des Senatsbeschlusses vom 25. Februar 2021 (Bd. II, Bl. 168 d. A.) auf die Wertstufe bis 200.000 EUR für die Zeit bis zum 25. April 2021 und auf die Wertstufe bis 110.000 EUR für die Zeit danach festgesetzt.

Gründe

I. Die Kläger sind Aktionäre der Beklagten und haben mit einer Beschlussmängelklage erreichen wollen, Beschlüsse der Hauptversammlung der Beklagten vom 20. Dezember 2019 betreffend den Verzicht auf eine satzungsmäßig vorgesehene Prüfung der Jahresabschlüsse der Gesellschaft für die Zeit vor 2017, die Entlastung des Vorstandes und von Aufsichtsräten für das Jahr 2018 sowie betreffend die Änderung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats für nichtig zu erklären (hilfsweise, deren Nichtigkeit oder zumindest Unwirksamkeit festzustellen).

Das Landgericht, auf dessen Urteil (Bd. I, Bl. 114 ff. d. A.) wegen der näheren Einzelheiten der tatbestandlichen Feststellungen und der Entscheidungsgründe verwiesen wird, hat den Hauptversammlungsbeschluss betreffend die Änderung der Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrats (und eine entsprechende Änderung der Satzung) antragsgemäß für nichtig erklärt, im Übrigen die Klage jedoch abgewiesen.

Hiergegen richtet sich die Berufung der Kläger, die ihr Begehren, soweit vom Landgericht abgewiesen, zunächst in vollem Umfang weiterverfolgt, im Anschluss an den Hinweisbeschluss des Senats vom 25. Februar 2021 jedoch hinsichtlich der Abweisung der Klage betreffend die Beschlussfassung zur Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat zurückgenommen haben.

Sie machen nunmehr noch geltend, entgegen der Annahme des Landgerichts verstoße der Beschluss der Hauptversammlung zu TOP 9, auf eine Prüfung der Jahresabschlüsse sowie Lageberichte für die (bereits abgeschlossenen) Geschäftsjahre vor 2017 zu verzichten, gegen zwingendes Recht. Qualitativ und daher auch in den entsprechenden Konsequenzen stehe die in § 21 der Satzung der Beklagten vorgesehene Prüfung einer gesetzlichen Prüfungspflicht gleich. Mit Blick auf die Interessen von Gesellschaftsgläubigern und Aktionären könne die statutarisch vorgesehene Prüfungspflicht nicht nachträglich durch einen Verzichtsbeschluss, zumal ohne Zustimmung sämtlicher Aktionäre, ausgehebelt werden. Hinzu komme, dass schon die Prüfung des Jahresabschlusses für 2017 durch den Abschlussprüfer gravierende Fehler ergeben habe.

Der Senat hat mit Beschluss vom 25. Februar 2021 (Bd. II, Bl. 168 ff. d. A.) auf die beabsichtigte Zurückweisung der Berufung und die Gründe hierfür hingewiesen.

Wegen der weiteren Einzelheiten des Vorbringens der Kläger in der Berufungsinstanz wird auf die Berufungsbegründung vom 11. Februar 2021 (Bd. II, Bl. 156 ff. d. A.) sowie den Schriftsatz vom 26. April 2021 (Bd. II, Bl. 183 ff. d. A.) Bezug genommen.

II. Die Berufung der Kläger hat offensichtlich keine Aussicht auf Erfolg und die Rechtssache keine grundsätzliche Bedeutung. Eine Fortbildung des Rechts oder die Sicherung einer einheitlichen Rechtsprechung durch Entscheidung des Berufungsgerichts ist nicht erforderlich. Eine mündliche Verhandlung ist nicht geboten.

Zur Begründung nimmt der Senat in vollem Umfang auf die Ausführungen in seinem Beschluss vom 25. Februar 2021, an denen er festhält, Bezug. Die Beschlussgründe werden durch die dazu von den Klägern abgegebene Stellungnahme vom 26. April 2021 nicht entkräftet. Zu ihr ist Folgendes festzuhalten:

1. Soweit die Kläger unter Hinweis auf Entscheidungen des LG und des OLG Stuttgart die Auffassung vertreten, der von der Hauptversammlung beschlossene Verzicht auf die Durchführung einer Abschlussprüfung für die Jahresabschlüsse vor 2017 stelle einen schwerwiegenden und eindeutigen Gesetzesverstoß dar und stelle letztlich schwere Pflichtwidrigkeiten der Organe sanktionsfrei, gehen diese Ausführungen an der Argumentation des Senats, warum im Streitfall die Hauptversammlung auf eine Nachholung der unterbliebenen Abschlussprüfungen für (weit) zurückliegende Jahre verzichten durfte, vorbei.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung, Vorstand und Aufsichtsräten Entlastung zu erteilen, greifen die Kläger nach ihrer teilweisen Berufungsrücknahme gerade nicht mehr an. Ob, womit sich die von de...