Verfahrensgang
LG Düsseldorf (Beschluss vom 26.02.2008; Aktenzeichen 36 O 117/07) |
Tenor
Die sofortigen Beschwerden der Antragsgegner zu 3), 4), 6), 7), 8), 9), 10) und 14) gegen den Beschluss der 6. Kammer für Handelssachen des LG Düsseldorf vom 26.2.2008 werden zurückgewiesen.
Die Gerichtskosten des Beschwerdeverfahrens und die außergerichtlichen Kosten der Antragstellerin in diesem Verfahren tragen die Antragsgegner zu 3), 4), 6), 7), 8), 9), 10) und 14) zu je einem Achtel. Die außergerichtlichen Kosten der Antragsgegner tragen diese jeweils selbst.
Streitwert für das Beschwerdeverfahren: (bis) 50.000 EUR (§ 247 AktG).
Gründe
I. Die Antragstellerin begehrt im Rahmen eines aktienrechtlichen Freigabeverfahrens gem. § 246a AktG die Feststellung, dass die von den Antragsgegnern erhobenen Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen einen Beschluss der Hauptversammlung der Antragstellerin über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Eintragung dieses Vertrages in das Handelsregister nicht entgegenstehen und Mängel des Hauptversammlungsbeschlusses die Wirkung der Eintragung im Handelsregister unberührt lassen.
Die Antragstellerin ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Monheim am Rhein. Die Antragsgegner sind Minderheitsaktionäre der Antragstellerin. Mehrheitsaktionärin ist die ebenfalls in Monheim ansässige UCB SP GmbH, deren Anteile mittelbar zu 100 % von der belgischen Gesellschaft UCB S.A. als der Konzernobergesellschaft des UCB-Konzerns gehalten werden.
Im Herbst 2006 fassten die Leitungsorgane der Antragstellerin, der UCB S.A. und der UCB SP GmbH den Plan einer vollständigen Übernahme der Antragstellerin durch den UCB-Konzern. Die Eckpunkte dieser geplanten Übernahme regelten die beteiligten Gesellschaften in einem sog. Business Combination Agreement vom 25.9.2006 (nachfolgend: BCA).
In Ausführung der Übernahmepläne gab sodann am 10.11.2006 die UCB S.A. gemeinsam mit der UCB SP GmbH ein freiwilliges Übernahmeangebot für sämtliche Aktien der Antragstellerin ab. Im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot erwarb die UCB SP GmbH insgesamt 42.753.377 Aktien der Antragstellerin, was bei einer Gesamtzahl von 49.261.006 Aktien der Antragstellerin, von denen diese 463.070 Aktien als eigene Aktien hält, einem Anteil von rund 86,80 % des gesamten und von rund 87,62 % des stimmberechtigten Grundkapitals der Antragstellerin entspricht.
Am 11.1.2007 beschlossen die Geschäftsführung der UCB SP GmbH und der Vorstand der Antragstellerin, die Integration des Schwarz Pharma Konzerns in den UCB-Konzern mittels eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der Antragstellerin als abhängiger Gesellschaft und der UCB SP GmbH als herrschender Gesellschaft weiter voranzutreiben. Diese Absicht wurde in einer Ad-Hoc-Mitteilung noch am gleichen Tage bekannt gegeben und in der Folge wurde am 22.3.2007 der angekündigte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen, was wiederum mit einer weiteren Ad-Hoc-Mitteilung noch am 22.3.2007 bekannt gegeben wurde.
Mit im elektronischen Bundesanzeiger am 27.3.2007 veröffentlichter Einladung lud die Antragstellerin zu einer außerordentlichen Hauptversammlung am 8.5.2007 ein, in der u.a. auch der Beschluss über die Zustimmung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 22.3.2007 gefasst werden sollte. Am 8.5.2007 stimmte die Hauptversammlung unter TOP 7 mit einer Mehrheit von 98,46 % des vertretenen stimmberechtigten Grundkapitals dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu. Am 12.7.2007 wurde das Bestehen des Vertrages in das Handelsregister bei dem AG Düsseldorf eingetragen.
Die Antragsgegner haben gegen den Hauptversammlungsbeschluss vom 8.5.2007 Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen erhoben. Mit ihren zwischenzeitlich unter dem führenden Aktenzeichen 36 O 54/07 verbundenen, bei dem LG Düsseldorf anhängigen Klagen, über die bisher noch nicht entschieden ist, haben sie eine Vielzahl von formellen und materiellen Mängeln des Hauptversammlungsbeschlusses gerügt.
In formeller Hinsicht haben die Antragsgegner insb. geltend gemacht, die Einladung zur Hauptversammlung vom 8.5.2007 sei nicht ordnungsgemäß erfolgt. Das BCA vom 25.9.2006 sei ihnen nicht mit der Einladung bekannt gemacht, nicht auf der Hauptversammlung ausgelegt und auch nicht in die Abstimmung über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit einbezogen worden, obwohl es mit diesem untrennbar zusammenhänge. Die Stimmrechte der UCB SP GmbH und eines weiteren Aktionärs seien gem. § 28 Satz 1 WpHG entfallen, weil die Meldepflichten für die Gesellschaften des UCB-Konzerns gem. § 21 Abs. 1 i.V.m. § 22 Abs. 1 Satz 1 WpHG nicht ordnungsgemäß erfüllt seien. Die Beschlussfassung sei durch den Versammlungsleiter nicht ordnungsgemäß festgestellt und verkündet worden und die Auskunftsansprüche der Aktionäre gem. § 131 Abs. 1 AktG seien nicht erfüllt worden.
Der angefochtene Hauptversammlungsbeschluss sei darüber hinaus auch in materieller Hinsicht mehrfach fehlerbehaftet....