Leitsatz (amtlich)
Schließt eine Partei einen Mietvertrag im Namen einer Limited nach englischem Recht ab, so wird diese verpflichtet, es sei denn die Limited ist gar nicht existent.
Normenkette
BGB §§ 164, 179
Verfahrensgang
LG Wuppertal (Aktenzeichen 1 O 53/09) |
Tenor
1. Der Senat beabsichtigt, die Berufung gem. § 522 Abs. 2 ZPO im Beschlussverfahren zurückzuweisen. Die Kläger erhalten Gelegenheit, zu den Gründen binnen einer Frist von zwei Wochen schriftsätzlich Stellung zu nehmen.
2. Der für den 1.6.2010 geplante Senatstermin entfällt.
Gründe
Das Rechtsmittel hat keine Erfolgsaussicht, § 522 Abs. 2 Nr. 1 ZPO. Das LG hat die Klage zu Recht abgewiesen. Die dagegen vorgebrachten Berufungsgründe rechtfertigen keine den Klägern günstigere Entscheidung.
I.1. Nachdem der Beklagte der Erledigungserklärung der Kläger nicht zugestimmt hat, ist der klägerische Antrag bezüglich des Räumungsanspruchs dahin auszulegen, dass Feststellung von dessen Erledigung begehrt wird. Die Hauptsache ist erledigt, wenn die Klage im Zeitpunkt des nach ihrer Zustellung eingetretenen erledigenden Ereignisses zulässig und begründet war und durch das behauptete Ereignis unzulässig oder unbegründet wurde (BGHZ 155, 392 m.w.N.). Diese Voraussetzungen liegen hier unabhängig davon, ob das Mietobjekt zwischenzeitlich geräumt ist, nicht vor, weil der Räumungsantrag schon ursprünglich mangels Passivlegitimation des Beklagten (dazu unter 2.) nicht zulässig und begründet war.
2.a) Das LG ist zutreffend davon ausgegangen, dass der Mietvertrag vom 27.6.2007 zwischen den Klägern und der C. Ltd & Co. zustande gekommen und der von den Klägern in Anspruch genommene Beklagte daher nicht passivlegitimiert ist.
Der schriftliche Mietvertrag weist die C. Ltd & Co. sowohl in der Kopf- als auch in der Unterschriftenzeile als Mieter aus und gibt keinen Anhaltspunkt dafür, dass der Beklagte sich persönlich verpflichten wollte und die Kläger hiervon ausgingen oder ausgehen konnten. Dementsprechend haben die Kläger ihre Nebenkostenabrechnung vom 31.12.2007 ebenso wie die Rechnung vom 15.4.2008 betreffend die Kosten der Nutzungsänderung an die C. Ltd & Co. gerichtet, und sie haben im September und Oktober 2008 Quittungen über Mietzinszahlungen unterzeichnet, die die C. Ltd & Co. als Zahlerin ausweisen. Die Willenserklärungen der Parteien gingen somit dahin, eine Verpflichtung der C. Ltd & Co. und nicht des Beklagten persönlich zu begründen. Der Vortrag der Kläger, nach ihrer Vorstellung sei der Beklagte unabhängig von der Bezeichnung im Vertrag ihr Vertragspartner geworden, ist demgegenüber unbeachtlich, weil der behauptete Wille der Kläger in den zum Vertragsschluss führenden Erklärungen keinen Niederschlag gefunden hat. Empfangsbedürftige Willenserklärungen sind so auszulegen, wie sie der Empfänger nach Treu und Glauben unter Berücksichtigung der Verkehrssitte verstehen musste (BGHZ 103, 275, 280; 36, 30, 33; BGH NJW 2009, 774). Konkrete Umstände, aus denen die Kläger darauf hätten schließen können, der Beklagte persönlich solle ihr Mieter sein, sind aber nicht ersichtlich. Dass die Kläger den Beklagten seit Jahren kannten, genügt hierfür nicht.
Eine Eigenhaftung des Beklagten käme demgegenüber nur dann in Betracht, wenn die C. Ltd & Co. zum Zeitpunkt des Vertragsschusses nicht existiert hätte. In diesem Fall haftete der Beklagte den Klägern entsprechend § 179 Abs. 1 BGB nach deren Wahl auf Erfüllung oder Schadensersatz. Vollmachtloser Vertreter ist nach dieser Bestimmung nicht nur derjenige, der ohne rechtsgeschäftliche oder gesetzliche Vertretungsmacht im Namen eines Dritten tätig wird. Die Vorschrift ist vielmehr auch dann entsprechend anzuwenden, wenn jemand im Namen einer nicht vorhandenen Person vertragliche Vereinbarungen trifft, der angeblich Vertretene also gar nicht existiert (BGHZ 105, 283 ff.; 63, 45, 49). Hiervon ist aber nicht auszugehen. Die Kläger haben selbst Auszüge aus dem entsprechenden englischen Register vorgelegt, ausweislich derer die CCM. Ltd am 7.6.2007 und die CE. Ltd am 10.11.2006 als Gesellschaften eingetragen worden und damit zur Entstehung gelangt sind. Hiermit in Einklang stehen die von dem Beklagten vorgelegten notariellen Vertretungsbescheinigungen. Die beiden Gesellschaften konnten damit wirksam am 23.6.2007 die Gesellschaft bürgerlichen Rechts gründen (vgl. Gesellschaftsvertrag), die Vertragspartner der Kläger geworden ist. Dass die Gesellschaft weder zum Gewerberegister noch bei dem Finanzamt angemeldet worden ist, ist für ihre Rechtsfähigkeit ohne Relevanz; solchen Eintragungen kommt keine konstitutive Wirkung zu.
Ebenso ist unerheblich, dass die beiden die Mieterin bildenden Gesellschaften zwischenzeitlich aufgelöst worden sind; die Löschung einer Limited aus dem britischen Gesellschaftsregister führt nicht zu einer Haftung ihres Direktors (vgl. OLG Brandenburg, ZInsO 2009, 1695-1698).
b) Den Klägern steht schließlich gegen den Beklagten kein Anspruch aus §§ 823 Abs. 1 BGB i.V.m. § 263 StGB zu. Eine Täuschung des Beklagten über die "...