Verfahrensgang
LG Duisburg (Urteil vom 18.02.2003) |
Tenor
Die Berufung des Beklagten gegen das am 18. Februar 2003 verkündete Urteil der 4. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Duisburg wird mit der Maßgabe zurückgewiesen, dass die Klage insgesamt als unbegründet abgewiesen wird.
Die Kosten des Berufungsverfahrens werden dem Kläger auferlegt.
Die Revision gegen das Urteil wird zugelassen.
Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.
Der Kläger darf die Vollstreckung der Beklagten durch Sicherheitsleistung in Höhe von 120 % des zu vollstreckenden Betrages abwenden, wenn die Beklagte nicht vor Vollstreckung Sicherheit in gleicher Höhe leistet.
Tatbestand
A.
Bei der Beklagten handelt es sich um eine Holdinggesellschaft, die Geschäftsanteile an einer Vielzahl von Tochtergesellschaften hält, die in verschiedenen Städten der Bundesrepublik Deutschland sowie anderen europäischen Staaten sogenannte „M.-Märkte” betreiben. Als solche ist die Beklagte auch Mehrheitsgesellschafterin der M. GmbH in D., deren Geschäftsführer der Kläger bis zu seiner Abberufung am 8. Juni 2001 war. Zu jenem Zeitpunkt hielt die Beklagte Geschäftsanteile in Höhe von 90,05 % des 200. 000 DM betragenden Stammkapitals der M. GmbH in D., während der Kläger am Stammkapital der Gesellschaft mit einem Anteil von 9,95 % beteiligt war.
Diese Geschäftsanteile hatte der Kläger im Laufe seiner Geschäftsführertätigkeit, die seit 1993 bestand, auf unterschiedlichen Wegen von der Beklagten bzw. einer ihrer Tochtergesellschaften erworben, die früher an der M. GmbH in D. beteiligt war. Grundlage dieser Gesellschaftsbeteiligung war ein von der Beklagten entwickeltes und vielfach praktiziertes Unternehmensbeteiligungsmodell, wonach die Geschäftsführer der einzelnen M.-Gesellschaften jeweils Beteiligungen an den von ihnen geleiteten Unternehmen erwerben konnten, diese aber wieder aufgeben sollten, wenn sie aus den Diensten der Gesellschaft oder jedenfalls aus dem Geschäftsführeramt ausschieden.
Um dies sicherzustellen, gab der Kläger im zeitlichen Zusammenhang mit dem jeweiligen Anteilserwerb unbefristete und unwiderrufliche Angebote zum Rückerwerb der Geschäftsanteile ab, und zwar zuletzt das an die Beklagte gerichtete notarielle Kauf- und Abtretungsangebot vom 22. Juli 1998 (Anlagen K 11 und K 12 zur Klageschrift = Anlage B 4 zur Klageerwiderung), welches auf den Zeitpunkt der Beendigung der Organstellung und/oder des Anstellungsverhältnisses des Klägers aufschiebend bedingt war und von der Beklagten innerhalb einer Frist von zwei Monaten nach dem Bedingungseintritt angenommen werden konnte. Von dieser Option machte die Beklagte im Anschluss an die am 8. Juni 2001 erfolgte Abrufung des Klägers aus dem Amt des Geschäftsführers der M. GmbH in D. auch Gebrauch und nahm mit notarieller Erklärung vom 21. Juni 2001 (Anlage K 19 zur Klageschrift = Anlage B 7 zur Klageerwiderung) das Kauf- und Abtretungsangebot des Klägers vom 22. Juli 1998 an.
Die Parteien streiten nunmehr in erster Linie um die Wirksamkeit des durch die Erklärungen vom 22.07.1998/21.06.2001 geschlossenen Kauf- und Abtretungsvertrages, wobei wegen der weiteren Einzelheiten des Sach- und Streitstandes gemäß § 540 Abs. 1 Nr. 1 ZPO auf die tatsächlichen Feststellungen im angefochtenen Urteil und die von den Parteien überreichten Unterlagen Bezug genommen wird. Dazu gehören insbesondere neben den bereits genannten Urkunden die Satzung der M. GmbH vom 15. September 1993 (Anlage K 10 zur Klageschrift), der Geschäftsanteilsabtretungsvertrag vom 17. Oktober 1994 (Anlage K 6 zur Klageschrift = Anlage B 2 zur Klageerwiderung) einschließlich des Nachtrags vom 20. November 1994 (Anlage K 7 zur Klageschrift) sowie der Genehmigungen des Klägers (Anlagen B 3 zur Klageerwiderung), der Geschäftsanteilsabtretungsvertrag vom 22. Juli 1998 nebst Genehmigungen (Anlage BB 3 zur Berufungserwiderung), der Geschäftsanteilsabtretungsvertrag vom 14.12.1998 (Anlage K 13 zur Klageschrift = Anlage B 6 zur Klageerwiderung), das Rückkaufangebot des Klägers vom 13. August 1996 (Anlage K 8 und K 9 zur Klageschrift = Anlage B 5 zur Klageerwiderung) einschließlich der Genehmigungen des Klägers (Anlage B 7 zur Klageerwiderung), der Dienstvertrag des Klägers vom 1. Oktober 1993 (Anlage K 4 zur Klageschrift), die Protokolle der Gesellschafterversammlung der M. GmbH vom 21. Dezember 2002 (Anlage K 14 bis K 16 zur Klageschrift) und vom 8. Juni 2001 (Anlage K 17 zur Klageschrift) sowie die Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen der M. GmbH für die Jahre 1993 bis 2001 (Anlagen BB 5 bis BB 13 zur Berufungserwiderung).
Das Landgericht hat die Klage, mit der der Kläger in erster Linie die Feststellung der Nichtigkeit des am 22.07.1998/21.06.2001 geschlossenen Kauf- und Abtretungsvertrages und hilfsweise die Verurteilung der Beklagten zur Zahlung einer angemessenen, in das Ermessen des Gerichts gestellten Vergütung für den übertragenen Geschäftsanteil begehrt hat, abgewiesen. Das Feststellungsbegehren – so das Landgericht – sei nicht begründet, weil ...