Verfahrensgang
LG Düsseldorf (Entscheidung vom 08.04.2010; Aktenzeichen 32 O 21/09) |
Tenor
Auf die Berufung der Beklagten wird das am 08. April 2010 verkündete Urteil der 2. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf teilweise abgeändert und unter Zurückweisung des weitergehenden Rechtsmittels wie folgt neu gefasst:
I.
Der am 21. Januar 2009 in der Gesellschafterversammlung der Beklagten gefasste Beschluss, wonach der Antrag mit dem Inhalt:
"Der Geschäftsführer A. wird abberufen"
abgelehnt worden ist, wird für nichtig erklärt.
Es wird festgestellt, dass in der Gesellschafterversammlung der Beklagten vom 21. Januar 2009 der folgende Beschluss gefasst worden ist:
"Der Geschäftsführer A. wird mit sofortiger Wirkung abberufen"
II.
Der am 21. Januar 2009 in der Gesellschafterversammlung der Beklagten gefasste Beschluss, wonach der Antrag mit dem Inhalt:
"Herr Dipl.-Betriebswirt B. wird zum alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer der C-GmbH bestellt"
abgelehnt worden ist, wird für nichtig erklärt.
Es wird festgestellt, dass in der Gesellschafterversammlung der Beklagten vom 21. Januar 2009 der folgende Beschluss gefasst worden ist:
"Herr Dipl.-Betriebswirt (BA) B. wird zum alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer der C-GmbH bestellt"
III.
Der am 21. Januar 2009 in der Gesellschafterversammlung der Beklagten gefasste Beschluss, wonach der Antrag mit dem Inhalt:
"Abschluss eines Beratervertrages zwischen der C-GmbH und Herrn Dipl. Betriebswirt B. mit einem Gehalt von maximal 50.000,00 Euro jährlich inklusive aller Sachbezüge beginnend ab dem 01. Februar 2009"
abgelehnt worden ist, wird für nichtig erklärt.
Es wird festgestellt, dass in der Gesellschafterversammlung der Beklagten vom 21. Januar 2009 der folgende Beschluss gefasst worden ist:
"Zwischen der C-GmbH und Herrn Dipl. Betriebswirt B. wird ein Beratervertrag geschlossen, der ein Gehalt von monatlich 4.050,00 Euro inklusive aller Sachbezüge zuzüglich Umsatzsteuer vorsieht und zum 01. Februar 2009 beginnt"
IV.
Der am 21. Januar 2009 in der Gesellschafterversammlung der Beklagten gefasste Beschluss, wonach der Antrag mit dem Inhalt:
"Bestellung von Frau D. zur alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführerin der C-GmbH"
genehmigt worden ist, wird für nichtig erklärt.
Der am 21. Januar 2009 in der Gesellschafterversammlung der Beklagten gefasste Beschluss, wonach der Antrag mit dem Inhalt:
"Einen Anstellungsvertrag mit Frau D. abzuschließen, der ein Jahresgehalt von maximal 50.000,00 Euro inklusive aller Sachbezüge, 30 Tage Urlaub und sechs Monate Probezeit zum Inhalt hat und ab dem 01. August 2009 beginnt"
genehmigt worden ist, wird für nichtig erklärt.
Die weitergehende Klage wird abgewiesen.
Die Kosten des ersten Rechtszuges sowie des Berufungsverfahrens haben die Klägerin zu 1/3 und die Beklagte zu 2/3 zu tragen.
Das angefochtene Urteil und dieses Urteil sind vorläufig vollstreckbar.
Den Parteien bleibt nachgelassen, die Vollstreckung gegen Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % des jeweils vollstreckbaren Betrages abzuwenden, wenn nicht der jeweilige Vollstreckungsgegner vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages leistet.
Gründe
I.
Die Klägerin begehrt im Wege der Anfechtungsklage die Nichtigerklärung von Beschlüssen der Gesellschafterversammlung der Beklagten vom 21. Januar 2009, durch welche die Abberufung des Geschäftsführers der Beklagten, des Herrn A., und die fristlose Kündigung des mit diesem geschlossenen Anstellungsvertrages und die Bestellung des Herrn B. zum alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer der Beklagten sowie der Abschluss eines Beratervertrages zwischen diesem und der Gesellschaft abgelehnt worden ist. Desweiteren begehrt die Klägerin die Nichtigerklärung der Beschlüsse, mit denen die Bestellung der Frau D. zur alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführerin der Beklagten sowie der Abschluss eines entsprechenden Anstellungsvertrages zwischen ihr und der Gesellschaft genehmigt worden ist. Die Klägerin begehrt darüber hinaus im Wege der positiven Beschlussfeststellungsklage die Feststellung von Beschlussfassungen über die Abberufung des Geschäftsführers A. mit sofortiger Wirkung und die fristlose Kündigung des mit diesem geschlossenen Anstellungsvertrages sowie die Bestellung des Herrn B. zum alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer der Beklagten und den Abschluss eines Beratervertrages mit Herrn B..
Wegen des Sachverhalts und der erstinstanzlichen Anträge wird gemäß § 540 Abs. 1 Nr. 1 ZPO auf die Feststellungen in dem angefochtenen Urteil in der Fassung des Berichtigungsbeschlusses vom 31. Mai 2010 mit der Maßgabe Bezug genommen, dass die Gesellschafterversammlung der Beklagten nicht am 19.12.2008, sondern am 21.01.2009 stattgefunden hat, und die Klägerin unter (9) beantragt hat,
den am 21. Januar 2009 in der Gesellschafterversammlung der Beklagten gefassten Beschluss, wonach der Antrag mit dem Inhalt:
"Bestellung von Frau D. zur alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführerin der C-GmbH"
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