Tenor
Die Berufung des Beklagten gegen das am 12. Mai 1992 verkündete Urteil der 6. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Düsseldorf wird zurückgewiesen.
Die Kosten des Berufungsrechtszuges werden dem Beklagten auferlegt.
Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.
Dem Beklagten wird nachgelassen, die Zwangsvollstreckung durch Sicherheitsleistung in Höhe von 4.900.000,00 DM abzuwenden, falls nicht der Kläger vor der Vollstreckung Sicherheit in gleicher Höhe leistet.
Die Sicherheiten können auch durch selbstschuldnerische Bürgschaften einer deutschen Großbank oder öffentlichrechtlichen Sparkasse erbracht werden.
Tatbestand
Der Kläger ist im Wege der Erbfolge nach seinem verstorbenen Vater Dr. W.F. (Erblasser), und in Vollzug einer Teilungsanordnung des Erblassers neben dem Beklagten zu 50% als Gesellschafter an der A.V. gesellschaft mbH in der D. (AG D… HRB …) beteiligt, die 50% der Namensaktien der A. A. R. AG hält. Der Beklagte ist im – vom Kläger geführten – sogenannten A. I-Prozeß (36 O 138/84 LG Düsseldorf) durch – nach Nichtannahme der Revision – rechtskräftiges Urteil des 7. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 23.1.1987 (7 U 244/85) verurteilt worden, der in Erfüllung der Teilungsanordnung des Erblassers von den Testamentsvollstreckern mit dem Kläger getroffenen notariellen Vereinbarung vom 29.3.1984 zuzustimmen, wonach dem Kläger sämtliche A.-Geschäftsanteile von 50% des Erblassers, also auch die auf seine Schwester als Miterbin entfallenden 25% übertragen wurden.
Der Kläger nimmt den Beklagten auf Ersatz des Schadens in Anspruch, der dadurch entstanden ist, daß die A. GmbH mit Gerichts- und Anwaltskosten belastet worden ist, weil die Gesellschaft auf Weisung des Beklagten die Wirksamkeit der in Vollzug der Teilungsanordnung vorgenommenen Übertragung aller Geschäftsanteile des Erblassers auf den Kläger, also seine 50%ige Gesellschafterstellung, weiterhin nicht anerkannt hat, was zu weiteren gerichtlichen Auseinandersetzungen zwischen den Parteien geführt hat. Der Klage liegt folgender Sachverhalt zugrunde:
Der Kläger ist der Sohn des am 9.1.1972 verstorbenen Dr. W.F. (Erblasser), der zusammen mit seinem Bruder Dr. H.-H.F. – dem Beklagten – je zur Hälfte Gesellschafter der A.V. gesellschaft mbH und gleichzeitig der F. GmbH war, die je 50 % der Namensaktien der A. halten. Der Geschäftsführer der A. GmbH ist aufgrund einer zwischen dem Erblasser und dem Beklagten getroffenen Vereinbarung im Innenverhältnis dahin gebunden, daß er für Geschäftsführungsmaßnahmen, zu denen er nicht durch gesetzliche Vorschriften verpflichtet ist, der Zustimmung sämtlicher Gesellschafter bedarf.
Durch gemeinschaftliches Testament vom 14.1.1965 hatten der Erblasser und seine Ehefrau ihre Tochter P.F. und den Kläger zu ihren alleinigen Erben eingesetzt, der überleben den Ehefrau als Vermächtnis eine Rente ausgesetzt, Testamentsvollstreckung bis zum 35. Lebensjahr des jüngsten Kindes angeordnet und eine Teilungsanordnung getroffen, wonach der Kläger „sämtliche A.-Aktien und sämtliche Anteile an Gesellschaften, die A.-Aktien besitzen” erhalten sollte. Er sollte seiner Schwester gegenüber ausgleichspflichtig sein, soweit der Wert der A.-Vermögenswerte nach Abzug des kapitalisierten Wertes der Rentenverpflichtung für die Ehefrau des Erblassers den Wert des von ihm zu beanspruchenden Hälfteanteils am Nachlaß übersteigen sollte. In Vollzug dieser Teilungsanordnung schlossen die Testamentsvollstrecker am 29.3.1984 mit dem Beklagten einen notariellen Vertrag, wonach sie ihm die aus dem Nachlaß stammenden Geschäftsanteile des Erblassers an der A. GmbH mit sofortiger Wirkung übertrugen und dabei zum Ausdruck brachten, daß hierfür die Zustimmung der übrigen Gesellschafter nicht erforderlich sei. Mit Schreiben vom 13.7.1984 verweigerte der Beklagte unter Berufung auf § 4 des Gesellschaftsvertrages der A. GmbH die Zustimmung zur Übertragung der Anteile seines verstorbenen Bruders auf den Kläger. § 4 der A.-Satzung bestimmt, daß die Veräußerung und Belastung von Geschäftsanteilen oder Teilen davon der Zustimmung der übrigen Gesellschafter bedarf.
Daraufhin erhob der Kläger gegen den Beklagten vor dem Landgericht Düsseldorf Klage auf Feststellung, daß er mit dem aus dem Nachlaß seines Vaters stammenden Geschäftsanteilen Gesellschafter der A. GmbH geworden sei, hilfsweise auf dessen Zustimmung zur Anteilsübertragung vom 29.3.1984. Das Landgericht gab der Feststellungsklage statt (36 O 138/84). Auf die Berufung des Beklagten jenes Verfahrens – zugleich Beklagter des vorliegenden Rechtsstreits – wurde die. landgerichtliche Entscheidung durch das Urteil des 7. Zivilsenats des Oberlandesgerichts Düsseldorf vom 23.1.1987 (7 U 244/85) dahin abgeändert, daß der Beklagte entsprechend dem Hilfsantrag des Klägers verurteilt wurde, der Übertragung der Geschäftsanteile an den Kläger gemäß der notariellen Urkunde vom 29.3.1984 zuzustimmen, weil sich der Beklagte gegenüber seinem Bruder vertraglich verpflichtet habe, an der Durchsetzung dessen letztwi...