Entscheidungsstichwort (Thema)
Barabfindung nach Squeeze-Out
Leitsatz (amtlich)
Die Schätzung des Unternehmenswertes zur Festsetzung der Barabfindung kann im Einzelfall anhand eines Vorerwerbspreises erfolgen. Dies insbesondere dann, wenn ein - etwaiger - Paketzuschlag ausgeschlossen werden kann.
Normenkette
AktG §§ 327a, 327b; SpruchG § 1
Verfahrensgang
LG Frankfurt am Main (Beschluss vom 25.11.2014; Aktenzeichen 3-05 O 43/13) |
Tenor
Die Entscheidung ist nicht anfechtbar.
Die Beschwerde der Antragsgegnerin, die Beschwerden der Antragsteller zu 37) und 38), zu 40) und 41), zu 90) und 92), zu 94) und 97) und die Anschlussbeschwerden der Antragsteller zu 3) bis 11), zu 25) und 26) sowie zu 84) bis 88) werden zurückgewiesen.
Die gerichtlichen Kosten des Beschwerdeverfahrens einschließlich der Vergütung des gemeinsamen Vertreters hat die Antragsgegnerin zu tragen. Darüber hinaus hat die Antragsgegnerin die außergerichtlichen Kosten der Antragsteller zu tragen mit Ausnahme der beschwerdeführenden Antragsteller zu 3) bis 11), zu 25) und 26), zu 37) und 38), zu 40) und 41), zu 84) bis 88) zu 90) und 92) und zu 94) und 97).
Der Geschäftswert des Beschwerdeverfahrens wird auf 1.579.049,- EUR festgesetzt.
A. Die Antragsteller waren Aktionäre der X Aktiengesellschaft (X). Das Grundkapital der X in Höhe von 32.035.290 EUR ist in 10.678.430 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von 3 EUR eingeteilt. Die X-Aktien waren zum Handel im regulierten Markt der Stadt2 Wertpapierbörse (General Standard) sowie an den Börsen Stadt3 und Stadt4 im regulierten Markt zugelassen. Darüber hinaus wurden sie im Freiverkehr an den Börsen Stadt5 und Stadt6 gehandelt. Das Geschäftsjahr der X beginnt seit 2011 am 1. April eines Jahres und endet am 31. März des Folgejahres. Das Geschäftsjahr, das am 31.03.2011 endete, war ein Rumpfgeschäftsjahr, das am 01.09.2010 begonnen hatte. Für die vorangegangenen Geschäftsjahre hatte das Geschäftsjahr am 1. September begonnen und am 31. August geendet.
Die X ist das Mutterunternehmen der X-Gruppe und selbst operativ tätig. Die Unternehmen der X-Gruppe sind im Bereich des pharmazeutischen Großhandels im In- und Ausland tätig. Unternehmensgegenstand der Gesellschaft ist gemäß § 2 der Satzung in der am 25.09.2012 geänderten Fassung insbesondere Fabrikations- und Handelsgeschäfte, insbesondere Herstellung, Verarbeitung und Vertrieb pharmazeutischer und kosmetischer Erzeugnisse sowie von Drogen, Chemikalien, technischen Artikeln, Medizinprodukten, Heil- und Hilfsmitteln, Lebensmitteln und verwandten Waren; die Erbringung von Marketing-, Einkaufs-, Vertriebsberatung-, Schulung- und sonstigen Dienstleistungen im Gesundheits- und Kosmetikbereich, einschließlich der Abwicklung von Liefer- und Leistungsbeziehungen, insbesondere für Apotheken, pharmazeutische Hersteller und verbundene Unternehmen. Wegen des Inhalts des Unternehmensgegenstands im Einzelnen wird auf die Ausführungen in dem Übertragungsbericht vom 22.10.2012 unter Ziffer 2.2 Bezug genommen.
Die Antragsgegnerin ist ein mittelbares Tochterunternehmen der B GmbH, Stadt1/Schweiz, und gehört zur B Gruppe. Diese Gruppe ist ein internationaler Apotheken-, Gesundheits- und Kosmetikkonzern mit pharmazeutischem Schwerpunkt. Die Antragsgegnerin ist als Kommanditistin mit 99 % des Gesellschaftskapitals an der B1 GmbH & Co KG (B1) beteiligt.
Die Antragsgegnerin hatte am 18.10.2010 zunächst ein Aktienpaket in einem Umfang von 51,65 % des Grundkapitals von mehreren Veräußerern erworben. Diese Kaufverträge, die unter verschiedenen aufschiebenden Bedingungen, so u.a. der fusionskontrollrechtlichen Freigabe gestanden hatten, wurden im Dezember 2010 vollzogen. Die Antragsgegnerin und die B1 erwarben im folgenden aufgrund mehrerer Kaufverträge im November/Dezember 2010 mehrere Aktienpakete, die zu einem Anteil in Höhe von ca. 81,64 % des Grundkapitals der X geführt hatten. Sämtliche Erwerbe erfolgten zu einem Preis von jeweils 26 EUR je Aktie. Am 29.11.2010 veröffentlichte die Antragsgegnerin ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die Aktionäre der X zum Erwerb der Aktien gegen Zahlung in Höhe von 26,08 EUR. Dieses wurde in einem Umfang von 25.133 Aktien (0,24 % des Grundkapitals) angenommen. Nach Vollzug des freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots hielten die Antragsgegnerin und die B1 zusammen einen Anteil in Höhe von ca. 81,88 % des Grundkapitals der X. Am 22.06.2012 erwarb die Antragsgegnerin von verschiedenen Verkäufern einen weiteren Anteil in Höhe von ca. 14,13 % des Grundkapitals zu einem Kaufpreis in Höhe von 32,72 EUR pro Aktie. Damit verfügte diese über einen Anteil von ca. 96 % des Grundkapitals. Zum Erwerb der Aktienanteile wurde insgesamt ein durchschnittlicher Kaufpreis von 27,44 EUR pro Aktie gezahlt.
Mit Schreiben vom 23.07.2012 stellte die Antragsgegnerin als Hauptaktionärin gegenüber dem Vorstand der X ein förmliches Verlangen im Sinne des § 327a A...
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