Entscheidungsstichwort (Thema)
Name der Partnerschaft nach dem PartGG
Normenkette
PartGG § 2 Abs. 1
Verfahrensgang
AG Frankfurt am Main (Beschluss vom 08.06.2021; Aktenzeichen 70 PR 2728) |
Tenor
Die Beschwerde wird zurückgewiesen.
Der Wert des Beschwerdeverfahrens wird auf 5.000,- EUR festgesetzt.
Die Rechtsbeschwerde wird zugelassen.
Gründe
I. Die Beschwerdeführer betrieben seit 01.09.2010 die A LLP mit Sitz in Stadt1, England, mit der Kanzlei in Stadt2. Eine diesbezügliche Zweigniederlassung war unter PR ... im Partnerschaftsregister eingetragen.
Mit dem Vertrag vom 25.09.2019 wurde die verfahrensgegenständliche Partnerschaftsgesellschaft mit beschränkter Berufshaftung mit dem Namen A1 Rechtsanwälte PartnerGmbB B, C, D und E gegründet und ins Partnerschaftsregister eingetragen. Nach dem Partnerschaftsvertrag erfolgte die Gründung für den Fall, dass das Vereinigte Königreich von Großbritannien und Nordirland aus der Europäischen Union ausscheidet. Die Gesellschaft blieb zunächst inaktiv.
Mit am 24.02.2021 durch einen Notar elektronisch übermittelter Anmeldung vom 03./04.02.2021 meldeten die Beschwerdeführer zur verfahrensgegenständlichen Registernummer u.a. Folgendes an:
Zum Jahreswechsel 2020/21 ist im Wege der Gesamtrechtsnachfolge das gesamte Geschäft der bisherigen A1 PartnerGmbB, Stadt1, England (PR Stadt2 ...) in die Partnerschaftsgesellschaft eingebracht worden, die mit Beginn des Jahres ihr Geschäft aufgenommen hat. Die Partnerschaftsgesellschaft führt seit Jahresbeginn als Rechtsnachfolgerin der A LLP deren Namen fort.
Der Namen der Partnerschaftsgesellschaft ist geändert worden und lautet jetzt
A1 PartGmbB.
Zu dem Vorgang der Rechtsnachfolge der Partnerschaftsgesellschaft nach der A LLP verwiesen die Beschwerdeführer dabei auf einen Antrag an das Finanzamt Stadt2 vom 10.06.2020. Danach sei mit diesem im Rahmen einer verbindlichen Auskunft abgeklärt worden, dass mit Wirksamwerden des Brexits das gesamte Vermögen der A LLP im Wege der Anwachsung unter Erlöschen der A LLP nach deutschem Recht auf die A1 PartGmbB übergehen solle, die hierdurch ihr Geschäft als 100%ige Rechtsnachfolgerin der A LLP aufnehmen würde. Mit endgültiger Wirksamkeit des Brexit zum Jahreswechsel 2020/2021 hätten die Mitglieder der A LLP zeitgleich ihre Anteile auf die Gesellschaft übertragen. Wegen der weiteren Einzelheiten des diesbezüglichen Vortrags wird auf den Schriftsatz des Verfahrensbevollmächtigten der Beschwerdeführer vom 05.08.2021 (Bl. 23c ff. d.A.) verwiesen.
Die Aufhebung der unter PR ... vermerkten Zweigniederlassung der A LLP wurde nach Anmeldung vom 03.02/04.02.2021 beim Partnerschaftsregister Stadt2 am 24.02.2021 eingetragen und das Registerblatt geschlossen.
Mit Beschluss vom 08.06.2021 hat das Registergericht die Anmeldung vom 03./04.02.2021 bezüglich der Änderung des Namens der verfahrensgegenständlichen Partnerschaft zurückgewiesen und zur Begründung Folgendes ausgeführt:
Der angemeldete Name verstoße gegen § 2 Abs. 1 PartGG. Aus diesem gehe klar hervor, dass der Name der Partnerschaft zwingend mindestens einen Namen der dortigen Partner innehaben müsse. Daran ändere auch die Anwendung von § 22 HGB nichts. Die Unterwanderung von § 2 PartGG mit der Begründung des § 22 HGB sei vom Gesetzgeber nicht gewollt. § 2 PartGG gebe speziell und textlich unwiderruflich die Voraussetzungen für den Namen einer Partnerschaft vor.
Mit Schriftsatz vom 08.07.2021 hat der Verfahrensbevollmächtigte der Beschwerdeführer "namens und im Auftrag aller Partner" Beschwerde gegen den Beschluss vom 08.06.2021 eingelegt. Zur Begründung hat er auf Folgendes verwiesen: Mit dem Wirksamwerden des Brexit hätten die Mitglieder der unter PR ... im Partnerschaftsregister eingetragenen A LLP, die Partner Dres. B, C, D und E, ihre Anteile auf die A1 PartGmbB übertragen, wodurch die erstgenannte erloschen sei und ihr Vermögen auf die A1 PartGmbB übergegangen sei. Die Beschwerdeführer hätten den bisher von der LLP verwendeten Namen in der Partnerschaft fortgeführt, was gemäß § 2 Abs. 2 PartGG i.V.m. § 22 HGB zulässig sei. Hierfür sei die Art der Rechtsnachfolge irrelevant. Wichtig sei allein, dass ein bestehendes Geschäft übernommen werde.
Die Entscheidung des Amtsgerichts sei fehlerhaft, weil das Verhältnis der Regelungen in § 2 Abs. 1 PartGG und in § 2 Abs. 2 PartGG i.V.m. § 22 HGB nicht richtig gesehen werde. Die letztgenannten Vorschriften erlaubten die Fortführung des bisherigen Namens "A" bzw. "A". Die Wiedergabe in Großbuchstaben habe allein optische Gründe. Bei dem fortgeführten Namen "A" handele es sich zwar um einen Sachnamen und § 2 Abs. 1 PartGG verlange als originären Namen der Partnerschaft einen Personennamen. § 2 Abs. 2 PartGG i.V.m. § 22 Abs. 1 HGB stelle ein entsprechendes Erfordernis aber nicht auf. § 2 Abs. 1 PartGG regele den originären Namen bei Gründung, § 2 Abs. 2 PartGG den abgeleiteten Namen bei Namensfortführung. § 2 Abs. 2 PartGG i.V.m. § 22 HGB seien gegenüber § 2 Abs. 1 PartGG die speziellere und damit die vorgehende Regelung und würde...