Verfahrensgang
LG Wiesbaden (Urteil vom 04.03.1998; Aktenzeichen 10 O 48/97) |
Tenor
Die Berufung des Klägers gegen das am 4.3.1998 verkündete Urteil der 10. Zivilkammer des Landgerichts Wiesbaden wird zurückgewiesen.
Der Kläger hat die Kosten der Berufung zu tragen.
Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Der Kläger darf die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung von 22.000,– DM abwenden, wenn nicht die Beklagte zuvor Sicherheit in entsprechender Höhe leistet.
Der Wert der Beschwer beträgt 345.600,– DM.
Tatbestand
Die Parteien streiten darüber, ob dem Kläger ab Vollendung des 65. Lebensjahres Ansprüche aus einer Pensionszusage zustehen.
Der am 31.7.1934 geborene Kläger war ursprünglich Kommanditist der Firma P. Gesellschaft für Exportfactoring … KG, die am 5.1.1970 gegründet worden war. Komplementär dieser Gesellschaft war zunächst die Ehefrau des Klägers, seit 1982 an deren Stelle der Kläger, der seitdem auch Geschäftsführer der Gesellschaft war. Seit dem 8.11.1985 war der Kläger Gründungsgesellschafter und Geschäftsführer der Firma P. Gesellschaft für Exportfactoring … mbH (im folgenden P. GmbH), die durch Umwandlung aus der Kommanditgesellschaft hervorging. Gegenstand der P. GmbH war der Ankauf von Forderungen aus Waren- und Dienstleistungsgeschäften im Factoring sowie die Beteiligung an gleichartigen Gesellschaften. Am Stammkapital der GmbH von 60 Mio DM hielt der Kläger einen Geschäftsanteil von 13.613.000,– DM.
Der Gesellschaftsvertrag der Firma P. GmbH (Bl. 29–44 d.A.) sah in § 4 Sonderrechte des Klägers vor. Nach Nr. 4.1 des Gesellschaftsvertrages stand dem Kläger bis zur Vollendung des 65. Lebensjahres das unentziehbare Recht zu, sich selbst zum alleinvertretungsberechtigten Geschäftsführer zu bestellen. Nach Nr. 4.2 war seine Abberufung als Geschäftsführer nur aus wichtigem Grund möglich. Dem Kläger stand der Vorsitz in der Gesellschafterversammlung zu (Nr. 4.4), ferner war er von den Stimmrechtsverboten des § 47 Abs. 4 GmbHG befreit (Nr. 4.5). Der Vertrag über die Geschäftsführerbestellung und Anstellung des Klägers vom 22./23.9.1986 (Bl. 21–28 d. A.) bestellte den Kläger zum 1.1.1986 bis auf weiteres zum Geschäftsführer. Nach Artikel VI 2 dieses Vertrages konnte die Bestellung zum Geschäftsführer vorzeitig widerrufen und der Anstellungsvertrag vorzeitig außerordentlich gekündigt werden, wenn nach Maßgabe von § 4 des Gesellschaftsvertrages ein wichtiger Grund vorliegt. In der das Ruhegeld betreffenden Vereinbarung heißt es in Artikel VII unter anderem:
„Der Geschäftsführer hat Anspruch auf Ruhegeld,
- wenn er wegen Vollendung seines 65. Lebensjahres aus dem aktiven Dienst ausscheidet;
- wenn die Gesellschaft den Geschäftsführer wegen dauerhafter Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung abberuft.
- Der Anspruch entsteht nicht, wenn der Geschäftsführer eine grobe Verletzung seiner Pflichten begeht und die Gesellschaft den Vertrag deswegen kündigt (Art. VI Ziff. 2). Dasselbe gilt, wenn die Kündigung unterblieb, weil die Gesellschaft vom Vorliegen des wichtigen Grundes keine Kenntnis hatte.”
Die Firma P. GmbH stand in Geschäftsbeziehung zu der B. AG, deren Vorstandssprecher B. und deren Finanzvorstand Sch. Anteile von 13,843 % bzw. 3,902 % am Stammkapital der Firma P. GmbH hielten. Die B. AG bzw. deren Rechtsvorgängerin und deren Tochterunternehmen verkauften der P. GmbH angebliche Forderungen in Millionenhöhe, welche in Wahrheit nicht existierten, was schließlich zu Verlusten bei der P. GmbH in Höhe von 1,7 Milliarden DM führte. Nachdem dies zutage getreten war, wurden der Vorstand der B. AG und der Kläger im Juni 1994 in Untersuchungshaft genommen, aus der der Kläger im Juni 1996 wieder entlassen wurde.
Die Firma P. GmbH unterhielt mit der Firma Pe. als Anschlußkunden seit 1979 Geschäftsbeziehungen, 1983 wurde bekannt, dass die Firma Pe. eingegangene Zahlungen von ca. 3,6 Mio DM entgegen der Factoring-Vereinbarung mit der Firma P. GmbH nicht an diese weitergeleitet hatte. Es stellte sich weiterhin heraus, dass die Firma Pe. auch nicht existierende Forderungen an die Beklagte weiterverkauft hatte. Der Gesamtschaden der Firma P. GmbH belief sich hiernach auf 5 Mio DM. Der Kläger vereinbarte daraufhin als Geschäftsführer der Firma P. GmbH mit der Firma Pe., dass offene Forderungen der Firma P. GmbH zunächst in Darlehen umgewandelt werden sollten. Daraufhin wurde ein entsprechendes Konto der Firma Pe. bei der Firma P. GmbH geführt. Spätestens ab Mitte 1984 befand sich die Firma Pe. in erheblichen finanziellen Schwierigkeiten.
Im Oktober 1984 übernahm der Kläger Geschäftsanteile des ausscheidenden Geschäftsführers der Firma Pe.. In der Folgezeit baute er seine Beteiligung an der Firma Pe. durch Übernahme weiterer Geschäftsanteile ausscheidender Gesellschafter auf 29,14 % mit einem Stammkapital von 2 Mio DM aus.
Von 1988 bis 1994 gewährte der Kläger für die Firma P. GmbH der Firma Pe. Liquiditätshilfen durch Forderungsverzichte und Zinsgutschriften in Höhe von mehr als 17 Mio DM. Von 1988 bis 1991 stellte die F...