Verfahrensgang
LG Hamburg (Urteil vom 07.06.1991; Aktenzeichen 313 O 183/90) |
Tenor
Die Berufungen der Kläger gegen das Urteil des Landgerichts Hamburg, Zivilkammer 13, vom 7. Juni 1991 werden zurückgewiesen.
Die Kosten der Berufung haben die Kläger zu je 1/6 zu tragen.
Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.
Jeder der Kläger darf die Zwangsvollstreckung durch Sicherheitsleistung in Höhe von DM 2.500,– abwenden, wenn die Beklagten nicht vor der Vollstreckung Sicherheit in gleicher Höhe leisten.
Das Urteil beschwert die Kläger in Höhe von DM 200.000,–.
Tatbestand
Die Beklagte zu 1) ist eine Aktiengesellschaft mit einem Grundkapital von 30 Millionen DM. Die Kläger sind als Arbeitnehmervertreter Mitglieder des Beklagten zu 2), des Aufsichtsrats der Beklagten zu 1). Sie wenden sich gegen die in der Aufsichtsratssitzung am 27. Juni 1988 gefaßten Beschlüsse zur Besetzung des Vorstandsausschusses.
Der Aufsichtsrat der Beklagten zu 1), der den Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes unterliegt, hat 16 Mitglieder. Anteilseigner und Arbeitnehmer stellen je 8 Mitglieder. Im Jahre 1988 wurde der Aufsichtsrat der Beklagten zu 1) neu gewählt. Die konstituierende Sitzung des neuen Aufsichtsrates fand am 27. Juni 1988 statt.
Drei Aufsichtsratsmitglieder, Dr. Dalborg, Dr. Funk und Wolrath, allesamt Vertreter der Aktionäre, waren an der Teilnahme an dieser Sitzung verhindert. Von ihnen lagen schriftliche Stimmabgaben zu den einzelnen Tagesordnungspunkten der Sitzung vor.
Nach der Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden, seiner Vertreter und der Wahl der Mitglieder des Vermittlungsausschusses wurden die Mitglieder des ständigen Ausschusses des Aufsichtsrats gewählt. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates (Anl. K 3) bestimmt insoweit in Nr. 5.2.1.:
„Dem ständigen Ausschuß gehören der Vorsitzende des Aufsichtsrats und dessen Stellvertreter an. Weitere Mitglieder können vom Aufsichtsrat gewählt werden.”
Auf Vorschlag des Aufsichtsratsvorsitzenden Dr. … wurde ein Arbeitnehmervertreter hinzugewählt.
Im Anschluß daran wurden die Mitglieder des Vorstandsausschusses gewählt. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates bestimmt hierzu in Nr. 5.3.1.:
„Dem Vorstandsausschuß gehören der Vorsitzende des Aufsichtsrats sowie mindestens zwei weitere Mitglieder des Aufsichtsrates an.”
Das Sitzungsprotokoll (Anl. K 2) enthält folgendes zur Wahl der Mitglieder des Vorstandsausschusses:
„Der Herr Vorsitzende weist darauf hin, daß der Vorstandsausschuß nach Ziffer 5.3.1. der Geschäftsordnung aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates und mindestens zwei weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats besteht. Er geht wiederum von allseitiger Übereinstimmung mit dieser Regelung der Geschäftsordnung aus, wogegen sich kein Widerspruch erhebt, und schlägt vor, die Herren Dr. … und … dem Vorstandsausschuß hinzuzuwählen.
Herr … erklärt, die Arbeitnehmervertreter seien der Ansicht, daß der Vorstandsausschuß nicht nur aus Aktionärsvertretern bestehen, sondern auch Vertreter der Arbeitnehmer umfassen sollte, und schlägt dafür Herrn … und sich selbst vor.
Der Herr Vorsitzende erwidert, die bisherige Handhabung mit einem aus drei Aufsichtsratsmitgliedern bestehenden Vorstandsausschuß habe sich in den vergangenen 10 Jahren bewährt. Über die Beratungen des Vorstandsausschusses sei auch jeweils im Ständigen Ausschuß berichtet worden. Die Zuständigkeiten des Vorstandsausschusses seien zudem restriktiv geregelt, sie bezögen sich auf die mit den Vorstandsverträgen zusammenhängenden Fragen, während Vorstandsbestellungen vom Gesamtaufsichtsrat beschlossen würden. Insofern sehe er kein sachliches Bedürfnis zu einer solchen Erweiterung des Vorstandsausschusses, zumal die Rechtslage dies nicht verlange. Deshalb schlage er vor, es bei der bisherigen Praxis zu belassen.
Die Abstimmung über die Zuwahl der Herren Dr. … und … ergibt 15 Ja-Stimmen, einschließlich der schriftlichen Stimmabgaben der Herren Dr. …, Dr. … und …, bei einer Stimmenthaltung. Damit sind die beiden Herren in den Vorstandsausschuß gewählt …
Die Abstimmung über die Zuwahl der Herren … und … ergibt 7 Ja-Stimmen, eine Stimmenthaltung und 8 Nein-Stimmen, letztere einschließlich der schriftlichen Stimmabgaben der Herren Dr. … Dr. … und … Der Antrag ist damit abgelehnt.”
Die „Schriftliche Stimmabgabe” der an der Teilnahme verhinderten Mitglieder des Aufsichtsrates enthält übereinstimmend den Text (Anl. B 3 bis B 5):
„… für den Fall, daß ich verhindert sein sollte, an der … konstituierenden Aufsichtsratssitzung der …
Versicherungs-AG teilzunehmen, stimme ich zu den einzelnen Tagesordnungspunkten wie nachstehend ab. Ich bitte Herrn Dr. …, meine schriftliche Stimmabgabe in der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats der
… Versicherungs-AG am 27. Juni 1988 zu überreichen. Sollten zu einzelnen Punkten mehrere Abstimmungen erfolgen, so gilt meine Stimmabgabe für jeden Stimmgang …
Zu Punkt 3 der Tagesordnung:
Bildung von Ausschüssen des Aufsichtsrats.
c) Vorstandsausschuß
- Ich stimme dafür, daß dem Vorstandsausschuß neben Herrn Dr. … die Herren Dr. … und … ...
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