Verfahrensgang
LG Hamburg (Urteil vom 15.09.2005; Aktenzeichen 307 O 151/05) |
Tenor
1. Auf die Berufung der Beklagten wird das Urteil des LG Hamburg, Zivilkammer 7, vom 15.9.2005 aufgehoben, soweit die Beklagte gem. Nr. 1 des dortigen Tenors zur Zahlung von 19.920,68 EUR (=17.173 EUR +2.747,68 EUR) nebst Zinsen und gem. Nr. 3 des dortigen Tenors zur Freistellung der Klägerin von Gerichtskosten aus dem Rechtsstreit vor dem LG München I - 12 HK O 12363/04 verurteilt wird.
2. Die Klage wird in dem oben unter 1. genannten Umfang abgewiesen.
3. Die Klägerin trägt die Kosten des Rechtsstreits zu 7/10, die Beklagte zu 3/10.
Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Beide Parteien können die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung i.H.v. 110 % des jeweils aufgrund des Urteils vollstreckbaren Betrages abwenden, wenn nicht zuvor die jeweils vollstreckende Partei i.H.v. 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages Sicherheit leistet.
Die Revision gegen dieses Urteil wird nicht zugelassen.
Gründe
I. Die Klägerin ist Herausgeberin des Magazins "G.". Die Beklagte (= Berufungsklägerin) ist ehemalige Alleingesellschafterin der Klägerin (= Berufungsbeklagte). Per dreiseitigem notariellen Akt zwischen den Parteien und Herrn B. vom 26.5.2004 (Anlage B1) hat sie ihre beiden Geschäftsanteile an der Klägerin i.H.v. je 12.800 EUR zu einem Gesamtpreis von 50.000 EUR an Herrn B., den jetzigen Geschäftsführer der Klägerin, verkauft ... und übertragen .... Nach Abschnitt II § 3 ("Gewinnbezugsrecht") stehen alle "bis zum 31.12.2003 entfallenden Gewinne" auf die Anteile noch der Beklagten (Satz 1) und alle "ab dem 1.1.2004 anfallenden Gewinne" Herrn B. (Satz 2) zu. Nach Satz 3 sind "diese Gewinne ... im Kaufpreis unter Ausschluss von Ausgleichsansprüchen berücksichtigt".
Die notarielle Urkunde enthält ferner im Abschnitt II. eine Klausel ("§ 4: Garantien des Verkäufers"). Dort "garantiert" die Beklagte, dass sie Inhaberin der Geschäftsanteile ist, dass keine Einlagepflichten bestehen und dass sie in der Lage ist, die Anteile wirksam zu übertragen (§ 4 I). Nach § 4 II 1 wird "eine weitere Garantie oder eine besondere Beschaffenheit" "ausdrücklich nicht vereinbart". Ferner heißt es (§ 4 II 2), Herrn B. als Erwerber seien "die Verhältnisse der Gesellschaft hinlänglich bekannt". Nach § 4 III hat der Notar ausdrücklich darauf hingewiesen, dass die Beklagte keine Garantien übernimmt "für die Ertrags- und Vermögenssituation der Gesellschaft, für das Bestehen oder Nichtbestehen von Forderungen und Verbindlichkeiten, für die Ordnungsmäßigkeit der bisherigen Buchführung und Bilanzierung, für das Bestehen oder Nichtbestehen von Verträgen, Rechten und Genehmigungen sowie für das Nichtbestehen von etwaigen Steuerverbindlichkeiten".
Herr B. übernahm anschließend die Geschäftsführung der Klägerin. Im Vorfeld der Anteilsübertragung war es am 1.3.2004 zu einer privatschriftlichen, zwischen den beiden Parteien "einerseits" und Herrn B. "andererseits" unterzeichneten sog. "Vereinbarung" (Anlage K1) gekommen. Dort hatte sich die Beklagte bereits zur Übertragung ihres 100%igen Geschäftsanteils an der Kl. "rückwirkend zum 1.1.2004" an Herrn B. zum Kaufpreis von 50.000 EUR verpflichtet (Nr. 1 Satz 1). Gleichzeitig hatten die Parteien vereinbart, "die notwendigen notariellen Schritte zur Übertragung der Gesellschaftsanteile und zur Eintragung im Handelsregister ... so schnell wie möglich" zu veranlassen (Nr. 1 Satz 2). Ferner hatte sich die Beklagte dort verpflichtet, die Klägerin "bilanziell von allen Schulden freizustellen" (Nr. 2 Satz 1) und "insb." Herrn B. als "neuen Gesellschafter ... von allen Risiken" im Zusammenhang mit dem "Verlagsbüro St." sowie mit drei weiteren namentlich genannten Geschäftsangelegenheiten freizustellen (Nr. 2 Satz 2). Die übrigen Regelungen (Nr. 3 - 8) betreffen insb. den "sofortigen" freien Zugang des Herrn B. "zu allen praktischen Seiten des Werkrechts von G.", Pflichten zur Streitbeilegung, zur zukünftigen Zusammenarbeit zwischen den Parteien, zur Geheimhaltung und zur Rückübertragung der Anteile sicherungshalber bei Zahlungsrückstand sowie eine salvatorische Klausel.
Im Rahmen des noch nicht rechtskräftigen Teils des vorliegenden Verfahrens (Teilberufung) nimmt die Klägerin die Beklagte in Anspruch
- auf Erstattung eines Betrags i. H. von 14.500 EUR zzgl. Umsatzsteuer (2.320 EUR) (= zusammen 16.820 EUR), den sie an die Verlagsbüro St. GmbH im Rahmen eines am 3.2.2005 vor dem LG München I (Anlage K3) unter gegenseitiger Aufhebung der Kosten geschlossenen gerichtlichen Vergleichs bezahlt hatte, sowie Zinsen
- auf Erstattung der in jenem Verfahren vor dem LG München I angefallenen Rechtsanwaltskosten i. H. von 2.673 EUR zzgl. 427,68 EUR Umsatzsteuer (gesamt: 3.100,68 EUR) sowie Zinsen und
- auf Freistellung der Klägerin von den vor dem LG München I angefallenen und noch nicht ausgeglichenen Gerichtskosten.
Per einseitig von ihm unterzeichneter "Abtretungserklärung" vom 4.4.2005 (Anlage K2) hat Herr B. "sämtliche Rechte, Forderungen und Ansprüch...