Verfahrensgang
LG Bielefeld (Urteil vom 30.05.2014; Aktenzeichen 17 O 61/12) |
Tenor
Die Berufungen der Beklagten gegen das am 30.5.2014 verkündete Urteil der 8. Kammer für Handelssachen des LG Bielefeld werden zurückgewiesen.
Die Widerklage wird hinsichtlich der mit Schriftsatz vom 20.2.2015 erhobenen Anträge abgewiesen.
Die Beklagten tragen die Kosten des Berufungsverfahrens.
Dieses Urteil und das angefochtene Urteil sind vorläufig vollstreckbar. Den Beklagten wird gestattet, die Zwangsvollstreckung aus beiden Urteilen durch Sicherheitsleistung i.H.v. 110 % des aufgrund des jeweiligen Urteils vollstreckbaren Betrages abzuwenden, wenn nicht der Kläger vor der Vollstreckung Sicherheit i.H.v. 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages leistet.
Gründe
I. Der Kläger und der Beklagte zu 1) sind jeweils zu 50 % Kommanditisten der U3 GmbH & Co. KG als Holdinggesellschaft des U-Konzerns. Komplementärin der U3 GmbH & Co. KG ist die Beklagte zu 2), die weder über einen Kapitalanteil noch über ein Stimmrecht in der U3 GmbH & Co. KG verfügt. Weiterer Komplementär der U3 GmbH & Co. KG ohne eigenen Kapitalanteil ist seit Januar 2011 der frühere Beklagte zu 3). Alleinige Gesellschafter der Beklagten zu 2) sind mit jeweils hälftigem Anteil der Kläger und der Beklagte zu 1).
Ursprünglich waren die wichtigsten Aktivitäten des U-Konzerns in der U GmbH & Co. KG und ihrer Komplementärin, der D & D2 U-GmbH, gebündelt. Die - seinerzeit noch unter D & D2 U GmbH & Co. KG firmierende - U3 GmbH & Co. KG war zunächst vergleichsweise unbedeutend; sie hatte ihren Sitz in M/Sachsen-Anhalt und war in den ostdeutschen Bundesländern operativ tätig. An den vorgenannten und den weiteren Konzerngesellschaften waren ursprünglich der Unternehmensgründer C jeweils mit einem Anteil von 60 % und sein Bruder, der Beklagte zu 1), jeweils mit einem Anteil von 40 % beteiligt.
Im Jahre 1994 verstarb C. Er wurde von seiner Ehefrau als Alleinerbin beerbt. Seine Gesellschaftsanteile hatte er testamentarisch im Wege des Vermächtnisses seinen beiden Söhnen - dem Kläger und dem Zeugen U2 jun. - zugewandt, wobei er einschränkend angeordnet hatte, dass diese über ihre Gesellschaftsanteile erst mit Vollendung ihres 30. Lebensjahres sowie nach Abschluss einer Metzgerlehre und einer kaufmännischen Ausbildung verfügen dürften und das Vermächtnis bis zu diesem Zeitpunkt vom Zeugen F2, der zugleich Testamentsvollstrecker war, verwaltet werde. Dies hatte zur Folge, dass der Kläger und der Zeuge U2 jun. nach dem Tod ihres Vaters C dessen Anteile an den verschiedenen Konzerngesellschaften jeweils zur Hälfte erlangten und hieran fortan mit jeweils 30 % beteiligt waren.
Mit notariellem Vertrag vom 24.12.2002 (Urkundenrolle des Zeugen O Nr. 670/2002) fassten der Kläger, der Beklagte zu 1), handelnd zugleich für sich und in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer der D & D2 U-GmbH, sowie die Zeugen U2 jun. und F2 im Rahmen einer Gesellschafterversammlung der U GmbH & Co. KG einen Gesellschafterbeschluss, mit dem u.a. § 9 des Gesellschaftsvertrages dieser Gesellschaft um einen Abs. 4 ergänzt wurde, der folgenden Wortlaut hatte:
"Mit Beendigung der Testamentsvollstreckerschaft am 5.11.2008 hat der Gesellschafter U2a, geb. am 27.5.1956, bezogen auf seine Kommanditeinlage, sofern er zu diesem Zeitpunkt noch alleiniger Inhaber dieser Kommanditeinlage ist und solange er diese hält, bezogen auf diese Kommanditeinlage bei der Ausübung des mit dieser Kommanditeinlage verbundenen Stimmrechts doppeltes Stimmrecht.
Je 1.000 EUR der Kommanditeinlage des Gesellschafters U2a, geb. am 27.5.1956, gewähren mithin zwei Stimmen. Dieses Sonderrecht ist höchstpersönlicher Art und weder unter Lebenden noch von Todes wegen übertragbar. Auch bei einer Teilung der Kommanditeinlage und/oder Abtretung erfährt die dem Gesellschafter U2a, geb. am 27.5.1956, zustehende Stimme keine Vervielfältigung mehr."
Mit weiterem notariellen Vertrag vom 24.12.2002 (Urkundenrolle des Zeugen O Nr. 669/2002) fassten die vorgenannten Personen im Rahmen einer Gesellschafterversammlung der D & D2 U-GmbH einen Gesellschafterbeschluss, mit dem u.a. § 9 des Gesellschaftsvertrages dieser Gesellschaft um einen Abs. 4 ergänzt wurde, der folgenden Wortlaut hatte:
"Mit Beendigung der Testamentsvollstreckerschaft am 5.11.2008 hat der Gesellschafter U2a, geb. am 27.5.1956, bezogen auf seinen Geschäftsanteil, sofern er zu diesem Zeitpunkt noch alleiniger Inhaber dieses Geschäftsanteils ist und solange er diesen hält, bezogen auf diesen Geschäftsanteil bei der Ausübung des mit diesem Geschäftsanteil verbundenen Stimmrechts doppeltes Stimmrecht.
Je 1.000 EUR des Geschäftsanteils des Gesellschafters U2a, geb. am 27.5.1956, gewähren mithin zwei Stimmen. Dieses Sonderrecht ist höchstpersönlicher Art und weder unter Lebenden noch von Todes wegen übertragbar. Auch bei einer Teilung des Geschäftsanteils erfährt die dem Gesellschafter U2a, geb. am 27.5.1956, zustehende Stimme keine Vervielfältigung mehr."
Außerdem erfolgte eine Umstrukturierung des Kon...