Entscheidungsstichwort (Thema)
Schadensersatz wegen Amtspflichtverletzung des Rechtspflegers bei Eintragung ins Handelsregister
Verfahrensgang
Nachgehend
Tenor
Die Berufung des beklagten Landes gegen das am 16.1.2004 verkündete Urteil der 8. Zivilkammer des LG Dortmund wird zurückgewiesen.
Die Kosten des Berufungsverfahrens trägt das beklagte Land.
Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.
Dem beklagten Land bleibt nachgelassen, die Zwangsvollstreckung durch Sicherheitsleistung oder Hinterlegung i.H.v. 110 % des aufgrund dieses Urteils vollstreckbaren Betrages abzuwenden, wenn nicht die Kläger vor der Zwangsvollstreckung Sicherheit i.H.v. 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages leisten.
Die Revision wird zugelassen.
Gründe
A. Die Kläger verlangen von dem beklagten Land bezifferten Schadensersatz und begehren im Übrigen die Feststellung der Schadensersatzverpflichtung dem Grunde nach wegen der ihrer Auffassung nach vorzeitig erfolgten Handelsregistereintragung der Umwandlung der H2 AG in die Rechtsform einer Kommanditgesellschaft.
Die Kläger hielten stimmrechtslose Vorzugsaktien der H2 AG im Nominalwert von 50 DM, deren Börsenkurs zuletzt bei ca. 300 EUR pro Aktie lag. Nachdem die Hauptaktionäre der AG ihren Aktienbesitz veräußert hatten und dieser von der I GmbH gehalten wurde, wurde in einer am 23. und 24.2.2000 durchgeführten Hauptversammlung der Aktiengesellschaft die formwechselnde Umwandlung in eine Kommanditgesellschaft unter der Fa. H2 AG & Co. KG beschlossen. Das Festkapital der Kommanditgesellschaft wurde mit 7.251.400 EUR (gegenüber einem Grundkapital der Aktiengesellschaft von zuletzt 72.514.000 EUR) bestimmt. Hierdurch wandelten sich die Anteile der Aktionäre an der Aktiengesellschaft in Anteile am Festkapital der Kommanditgesellschaft im Verhältnis von 10: 1 um. Das das Festkapital übersteigende buchmäßige Eigenkapital der Gesellschaft wurde Rücklagenkonten der Gesellschafter gutgeschrieben, über das sie nach Maßgabe des gleichzeitig festgestellten Gesellschaftsvertrages der Kommanditgesellschaft verfügen konnten. Komplementärin wurde die H AG mit einem Festkapitalanteil von 2,60 EUR (vgl. Beschlussvorlage Bl. 434 ff. d.A., Hauptversammlungsprotokoll, Bl. 372-541 d.A.).
Gegen den Umwandlungsbeschluss und weitere Beschlüsse der Hauptversammlung wurde von einer Reihe von Aktionären, u.a. auch von den Klägern Widerspruch zur Niederschrift des Notars erhoben (vgl. Bl. 542-544 d.A.).
Bereits mit notariell beglaubigter Erklärung vom 29.2.2000 meldete der Vorstand der Aktiengesellschaft die formwechselnde Umwandlung zur Eintragung in das Handelsregister bei dem AG Iserlohn an. Die Anmeldung enthielt die weitere Erklärung, dass eine Klage gegen die Wirksamkeit des Umwandlungsbeschlusses bisher nicht erhoben worden sei.
Am 1. Werktag nach Ablauf der 1-monatigen Anfechtungsfrist, dem 27.3.2000, verfügte der Rechtspfleger bei dem AG Iserlohn als Registergericht die Eintragung der Kommanditgesellschaft als neue Rechtsform der Gesellschaft in das Handelsregister. Die Eintragung erfolgte am 28.3.2000 und wurde am 13.4.2000 bekanntgemacht.
Zwischenzeitlich waren bei dem LG Hagen innerhalb der Anfechtungsfrist gem. § 246 Abs. 1 AktG verschiedene Anfechtungsklagen von Aktionären eingegangen. Eine dieser Klageschriften wurde dem Vorstand der Aktiengesellschaft am 4.4.2000 zugestellt. Die Anfechtungsklage der Kläger datiert vom 20.3.2000 und wurde mit freigestempelten Gerichtskosten am 21.3.2000 bei dem LG Hagen eingereicht.
Das LG Hagen hat die Anfechtungsklagen der Kläger dieses Rechtsstreits und weiterer Kläger durch das am 17.1.2001 verkündete Urteil abgewiesen (LG Hagen - 9 O 138/00). Das Urteil ist nicht rechtskräftig. Das Berufungsverfahren wird beim OLG Hamm v. 25.2.2002 - 8 U 59/01 - geführt.
Die Kläger beantragten am 31.3.2000 beim AG Iserlohn die Amtslöschung der Umwandlung (Bl. 738 d.A.). Der Antrag wurde mit Beschluss vom 4.4.2000 zurückgewiesen (Bl. 1199 d.A.). Hiergegen legten die Kläger am 12.4.2000 Erinnerung ein (Bl. 750 d.A.). Die Entscheidung hierüber wurde durch das LG Hagen mit Beschluss vom 12.10.2000 (LG Hagen Beschl. v. 12.10.2000 - 24 T 3/00) zunächst bis zur Entscheidung des OLG Hamm über einen Amtslöschungsantrag eines anderen Aktionärs ausgesetzt. Die Kläger legten gegen den Aussetzungsbeschluss Beschwerde ein (Bl. 752 d.A.). Sie erklärten das Beschwerdeverfahren für erledigt, nachdem der 15. Zivilsenat in dem Parallelverfahren die dortige Beschwerde durch Beschluss vom 27.11.2000 (OLG Hamm - 15 W 347/00) zurückgewiesen hatte. In dem für erledigt erklärten Beschwerdeverfahren beschloss der 15. Zivilsenat am 19.1.2001 (OLG Hamm - 15 W 391/00), dass eine Erstattung außergerichtlicher Auslagen nicht stattfinde (Bl. 754 d.A.).
Parallel hierzu wandten sich die Kläger im Wege einer Erinnerung vom 10.4.2000 gegen die Eintragung der formwechselnden Umwandlung (Bl. 759 d.A.). Diese Erinn...