Leitsatz (amtlich)
Zahlungsansprüche zwischen einer GbR und einem aus der Gesellschaft ausgeschiedenen früheren Gesellschafter sind grds. nicht mehr isoliert durchsetzbar, sondern sind als unselbständige Rechnungsposten in die Abfindungsrechnung aufzunehmen. Dies hat zur Folge, dass einzelne Forderungen, die der Durchsetzungssperre unterliegen, ab dem Zeitpunkt des Ausscheidens des Gesellschafters nicht mehr abgetreten werden können.
Normenkette
BGB §§ 398-399, 730, 738
Verfahrensgang
LG Münster (Urteil vom 17.06.2015; Aktenzeichen 116 O 3/15) |
Tenor
Auf die Berufung der Beklagten wird das am 17.06.2015 verkündete Teilvorbehalts- und Schlussurteil des LG Münster teilweise abgeändert.
Die Klage hinsichtlich des Klageantrags zu 1) wird abgewiesen. Die weiter gehende Berufung wird zurückgewiesen.
Die Kosten des Rechtsstreits werden wie folgt aufgeteilt. Die Gerichtskosten und die außergerichtlichen Kosten der Klägerin tragen zu 50 % die Klägerin, der Beklagte zu 1) zu 14 %, die Beklagte zu 2) und die Beklagte zu 3) gesamtschuldnerisch zu 36 %. Die außergerichtlichen Kosten des Beklagten zu 1) tragen zu 79 % die Klägerin und im Übrigen der Beklagte zu 1) selbst. Die Beklagten zu 2) und 3) tragen ihre außergerichtlichen Kosten selbst.
Dieses Urteil ist vorläufig vollstreckbar. Den Parteien wird nachgelassen, die Zwangsvollstreckung jeweils durch Sicherheitsleistung in Höhe von 110 % der aufgrund des Urteils vollstreckbaren Beträge abzuwenden, wenn nicht der Vollstreckungsgläubiger vor der Vollstreckung Sicherheit in Höhe von 110 % des jeweils zu vollstreckenden Betrages leistet.
Gründe
A. Die Parteien streiten über Ansprüche der Klägerin im Zusammenhang mit dem Ausscheiden des Beklagten zu 1) aus der planX architekten I2 - M2 - I GbR.
Herr I2, Herr I sowie der Beklagte zu 1) sind Architekten und waren ursprünglich alleinige Gesellschafter der planX architekten I2 - M2 - I GbR (im folgenden "plan X"). Die Gesellschaft begann am 1.1.2008 und lief auf unbestimmte Zeit. Sie konnte von jedem Gesellschafter unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 3 Monaten zum Ende einer Abrechnungsperiode gekündigt werden. Nach § 3 Abs. 3 des Gesellschaftsvertrages wurde die Gesellschaft nach der Kündigung mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt, es sei denn, die übrigen Gesellschafter beschließen vor diesem Zeitpunkt, dass die Gesellschaft mit Ablauf der Kündigungsfrist aufgelöst sein soll. In diesem Fall nimmt der kündigende Gesellschafter an der Liquidation teil.
Der Gesellschaftsvertrag enthielt u.a. folgende weitere Regelung:
§ 6 Jahresabschluss, Ergebnisbeteiligung, Konten, Entnahmen
(...) (4) Für jeden Gesellschafter werden folgende Konten geführt:
(a) Ein Einlagenkonto, das als Festkonto geführt wird und die Beteiligung am Gesellschaftsvermögen bestimmt, und auf dem die von den Gesellschaftern geleisteten Geldeinlagen verbucht werden,
(b) Ein Gesellschafterdarlehenskonto, auf welchem die auf die Gesellschafter entfallenden Gewinn- und Verlustanteile sowie freiwillige Einlagen und Entnahmen gebucht werden.
(...) § 8 Ausscheiden, Ausscheidensabfindung
(1) Ein Gesellschafter scheidet außer durch Kündigung und Tod aus der Gesellschaft aus
(...) (2) Ein aus der Gesellschaft ausscheidender Gesellschafter bzw. seine Erben haben Anspruch auf eine Ausscheidensabfindung. Die Abfindung beläuft sich
a) auf den dreifachen Betrag der durchschnittlichen Entnahmen für Vorwegvergütung des betroffenen Gesellschafters im Jahr des Ausscheidens und den beiden vorangegangenen Abrechnungsperioden,
b) zuzüglich des Betrages, der dem Anteil des ausscheidenden Gesellschafters am Anlagevermögen der Gesellschaft entspricht, welches am Stichtag des Ausscheidens vorhanden ist und für diese Zwecke mit seinem steuerlichen Buchwert angesetzt wird.
Die Wertermittlung erfolgt durch den steuerlichen Berater der Gesellschaft.
(3) Das so ermittelte Ausscheidungsguthaben wird mit dem Stichtag des Ausscheidens fällig und ist zahlbar innerhalb von drei Monaten nach dem Stichtag.
(4) Guthaben oder Negativsalden auf dem Gesellschafterdarlehenskonto des ausscheidenden Gesellschafters sind mit der Abfindungszahlung nicht ausgeglichen. Der Kontoausgleich hat innerhalb von sechs Monaten nach dem Stichtag des Ausscheidens zu erfolgen.
Der ausscheidende Gesellschafter hat Anspruch auf Freischaffung aller Sicherheiten durch die verbleibenden Gesellschafter, die er persönlich für Verbindlichkeiten der Gesellschaft übernommen oder beigebracht hat. Er ist berechtigt, den Ausgleich eines Negativsaldos auf seinem Gesellschafterdarlehenskonto bis zur Freischaffung zurückzuhalten.
In allen anderen Fällen ist die Gesellschaft berechtigt, einen vom Gesellschafter auszugleichenden Negativsaldo mit dem Abfindungsguthaben zu verrechnen.
(5) Ein aus der Gesellschaft ausscheidender Gesellschafter kann das von ihm genutzte Fahrzeug zum Buchwert zuzüglich Mehrwertsteuer in gesetzlicher Höhe von der Gesellschaft erwerben, ggfls. unter Verrechnung seiner Ausscheidensabfindung.
(...) Wegen der Einzelheit...