Verfahrensgang
LG Bielefeld (Urteil vom 12.07.1996; Aktenzeichen 9 O 105/96) |
Tenor
Die Berufung der Beklagten gegen das am 12. Juli 1996 verkündete Urteil der 9. Zivilkammer des Landgerichts Bielefeld wird zurückgewiesen.
Die Kosten des Berufungsverfahrens trägt die Beklagte.
Das Urteil ist vorläufig vollstreckbar.
Der Beklagten bleibt nachgelassen, die Vollstreckung durch Sicherheitsleistung oder Hinterlegung in Höhe von 22.000,00 DM abzuwenden, falls nicht die Klägerin vorher Sicherheit in gleicher Höhe leistet.
Der Klägerin bleibt nachgelassen, die Sicherheitsleistung auch durch Bürgschaft einer deutschen Großbank oder öffentlichen Sparkasse zu erbringen.
Das Urteil beschwert die Beklagte in Höhe von 100.000,00 DM (zugleich Kostenstreitwert für das Berufungsverfahren).
Tatbestand
Die Parteien streiten über die Zulässigkeit der Zwangsvollstreckung der Beklagten in Geschäftsanteile an einer GmbH.
Durch notariellen Vertrag vom 11.07.1991 (als Anlage II bei der Akte) errichteten der Zeuge …, Ehemann der Klägerin, und Herr … die Firma …. Das Stammkapital von 50.000,00 DM war aufgeteilt in zwei gleich hohe Stammeinlagen der Gesellschafter. Beide wurden als gesamtvertretungsberechtigte Geschäftsführer der GmbH eingetragen.
Zuvor hatte die Klägerin als Treugeberin am gleichen Tag mit ihrem Ehemann als Treuhänder einen notariell beurkundeten Treuhandvertrag (Anlage I) hinsichtlich des von ihm zu übernehmenden Geschäftsanteils geschlossen. Darin heißt u.a.:
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Treuhandverhältnis
Der Treuhänder wird bei der Gründung der … eine Stammeinlage in Höhe von DM 25.000,00 übernehmen. Er wird den zukünftigen Geschäftsanteil der Gesellschaft teuhänderisch für die Treugeberin halten.
§ 2
Verpflichtungen des Treuhänders
1.
Der Treuhänder wird seine Gesellschafterrechte im Rahmen der ihm in der Gesellschaft obliegenden Verpflichtungen ausschließlich im Interesse der Treugeberin ausüben. Er wird dabei den Weisungen der Treugeberin, insbesondere auch hinsichtlich der Ausübung des Stimmrechts, Folge leisten. …
§ 5
Sicherung des Treugebers
1.
Der Treuhänder tritt hiermit die Ansprüche auf den festzustellenden Gewinn sowie auf dasjenige, was ihm im Falle seines Ausscheidens aus der Gesellschaft oder der Beendigung der Gesellschaft zusteht, an die Treugeberin ab.
…
3.
Für den Fall der Eröffnung des Konkurs- oder Vergleichsverfahrens über das Vermögen des Treuhänders … tritt dieser hiermit den treuhänderisch gehaltenen Geschäftsanteil an der … an die Treugeberin ab. Entsprechendes gilt für den Fall, daß Maßnahmen der Einzelzwangsvollstreckung in den treuhänderisch gehaltenen Geschäftsanteil ausgebracht werden.”
Am 18.09.1991 (vgl. Anlage III) fand eine notariell beurkundete Kapitalerhöhung der GmbH auf 100.000,00 DM statt, wobei auch hier die beiden Gesellschafter je eine Stammeinlage von 25.000,00 DM einbrachten. Die Stammeinlage des Ehemannes der Klägerin bestand aus einer Kaufpreisforderung, die aus dem Verkauf diverser, für Dachdeckungsarbeiten notwendige Maschinen und Gerätschaften an die Gesellschaft resultierte. Wiederum mit Urkunde vom gleichen Tage (Anlage III S. 5 ff.) schlossen die Klägerin und ihr Ehemann auch hinsichtlich dieses erweiterten Geschäftsanteils eine Treuhandvereinbarung gleichlautenden Inhalts zur vorhergehenden treuhänderischen Vereinbarung vom 11.07.1991.
Im Gesellschaftsvertrag vom 11.07.1991 (Anlage II S. 8) war in § 11 vereinbart:
„Die Veräußerung von Geschäftsanteilen oder Teilen von Geschäftsanteilen bedarf zu ihrer Gültigkeit der schriftlichen Genehmigung aller Gesellschaft. Sie wird nach Zustimmung aller Gesellschafter von dem oder den Geschäftsführern erteilt.”
Am 18.05.1995 erteilten die beiden Gesellschafter ausdrückliche schriftliche Zustimmungserklärungen zu den in § 5 Ziff. 3 der Treuhandverträge enthaltenen Anteilsabtretungen (Anlage I S. 12, 13).
Bereits am 18.08.1994 war auf Antrag der Beklagten gegen den Ehemann der Klägerin ein Pfändungs- und Überweisungsbeschluß erlassen und diesem am 29.08.1994 zugestellt worden (Bl. 30 ff. GA). Die Beklagte hatte hiermit einen titulierten persönlichen Anspruch in Höhe von 442.969,01 DM geltend gemacht, den der Ehemann der Klägerin mit Urkunde vom 21.12.1987 anerkannt hatte.
Die Klägerin hat behauptet, sie habe ihrem Ehemann die Barmittel sowie die an die Gesellschaft verkauften Gerätschaften für die GmbH-Gründung und Zahlung seiner Stammeinlagen von insgesamt 50.000,00 DM aus eigenen Mitteln zur Verfügung gestellt.
Die Gerätschaften habe sie zuvor von einer Bank, der diese zur Sicherung übereignet gewesen seien, erworben. Die Klägerin ist der Ansicht gewesen, daß ihr Ehemann mit Abschluß der Treuhandvereinbarung eine konkludente Genehmigung i.S.v. § 11 des GmbH-Vertrages erteilt habe. Sie sei nach Genehmigung auch durch den Gesellschafter … Inhaberin des Geschäftsanteils ihres Ehemannes geworden.
Sie hat beantragt,
die von der Beklagten aus dem Pfändungs- und Überweisungsbeschluß des Amtsgerichts Gütersloh vom 18.08.1994 betriebene Vollstreckung in die angeblichen Geschäftsanteile...